| W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 104/2013 z dnia 22 grudnia 2013 r. Zarząd Work Service S.A. ("Emitent") niniejszym informuje, że w dniu 28 marca 2014 r. ("Data Zamknięcia") w związku ze spełnieniem w tym dniu wszystkich pozostałych warunków zawieszających przewidzianych w warunkowej umowie sprzedaży 75% udziałów w kapitale zakładowym spółki Prohuman 2004 Kft. z siedzibą w Budapeszcie, Węgry ("Prohuman") ("Udziały"), zawartej pomiędzy Emitentem jako kupującym a Profólió Projekt Tanácsadó Kft. z siedzibą w Budapeszcie, Węgry jako sprzedającym ("Sprzedający") ("Umowa Warunkowa"), strony wykonały warunkową umowę sprzedaży udziałów. W Dacie Zamknięcia zostały spełnione następujące warunki zawieszające, od których było uzależnione wykonanie Umowy Warunkowej: (i) wskazane w Umowie Warunkowej umowy zostały wypowiedziane oraz rozliczono i dokonano wszelkich wynikających z nich płatności, (ii) spółka Prohuman w Dacie Zamknięcia nie pozostawała stroną jakiejkolwiek umowy cash pooling’u, ani podobnej umowy i nie posiadała żadnych zobowiązań z tytułu tego typu umów, (iii) nie wystąpiła istotna niekorzystna zmiana szczegółowo zdefiniowana w Umowie Warunkowej, (iv) zgromadzenie wspólników Prohuman podjęło wymienione w Umowie Warunkowej uchwały, (v) dokonano wymienionych w Umowie Warunkowej czynności korporacyjnych oraz prawnych, zaleconych po przeprowadzonym badaniu due diligence Prohuman, (vi) dokonano zmiany umowy strategicznego partnerstwa zgodnie z ustaleniami zawartymi w Umowie Warunkowej, (vii) zostały zawarte wskazane w Umowie Warunkowej umowy, (viii) przeprowadzono badanie due diligence wskazanych w Umowie Warunkowej spółek zależnych Prohuman, a Emitent uznał jego wyniki za satysfakcjonujące, (ix) Emitent podpisał list ujawniający, oraz (x) umowa poręczenia wskazana w Umowie Warunkowej została wypowiedziana ze skutkiem na dzień przed Datą Zamknięcia. W wyniku wykonania Umowy Warunkowej, Emitent nabył w Dacie Zamknięcia 75% udziałów w kapitale zakładowym spółki Prohuman. W związku z przeniesieniem własności Udziałów na Emitenta, Emitent, Sprzedający oraz Prohuman zawarli umowę wspólników regulującą zasady ładu korporacyjnego w spółce Prohuman. Emitent informuje, że w związku z wykonaniem Umowy Warunkowej Emitent, Sprzedający oraz Prohuman zawarli umowę pożyczki, na podstawie której Prohuman udzielił Emitentowi krótkoterminowej pożyczki w wysokości kwoty równej kwocie korekty ceny sprzedaży Udziałów przewidzianej w Umowie Warunkowej, tj. 1.214.672.938 forintów węgierskich (tj. 15.790.748 złotych). Kwota pożyczki została zapłacona przez Emitenta na rzecz Sprzedającego wraz z płatnością pierwszej transzy ceny sprzedaży. W związku z powyższym zmianie uległa informacja przekazana w raporcie bieżącym nr 104/2013 w dniu 22 grudnia 2013 r. dotycząca finansowania nabycia Udziałów ze środków własnych Emitenta. Kwota korekty została sfinansowana ze środków uzyskanych ze wskazanej powyżej umowy pożyczki. W związku z przeniesieniem własności Udziałów na Emitenta, Emitent, Sprzedający oraz Prohuman zawarli umowę opcji regulującą nabycie pozostałych 25% udziałów w spółce Prohuman. Dokładna wartość opcji uzależniona jest od realizacji przez Prohuman określonych wyników finansowych. Szacunkowa wartość opcji wynosi około 50.000.000 złotych. O istotnych postanowieniach umowy opcji Emitent poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym. O zawarciu powyższej znaczącej Umowy Warunkowej Emitent informował raportem bieżącym nr 104/2013 w dniu 22 grudnia 2013 r. O spełnieniu dwóch pierwszych warunków zawieszających Emitent informował raportem bieżącym nr 17/2014 w dniu 7 marca 2014 r. Podstawa prawna: 1) Art. 56 ust. 1 pkt 2 oraz art. 56 ust. 5 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. 2) § 5 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | |
