| Zarząd Spółki Miraculum S.A. („Spółka”) podaje do publicznej wiadomości treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zwołanego na dzień 29 czerwca 2017 roku. Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. zwołanego na dzień 29 czerwca 2017 roku UCHWAŁA NR 1 (projekt) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2017 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana/ Panią ___________. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia UCHWAŁA NR 2 (projekt) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2017 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie w skład Komisji Skrutacyjnej powołuje: a) ____________________ b) ____________________ § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia UCHWAŁA NR 3 (projekt) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2017 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia. § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Miraculum S.A., postanawia niniejszym przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w brzmieniu zawartym w treści ogłoszenia o zwołaniu tego zgromadzenia, tj. w następującym brzmieniu: 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, 3. Sporządzenie listy obecności. 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia uchwał, 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 6. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, 7. Rozpatrzenie: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2016 roku, sprawozdania finansowego Spółki za 2016 rok oraz propozycji Zarządu w przedmiocie pokrycia strat. 8. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny działalności Spółki w 2016 roku, a także sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym w roku 2016, a także wniosku dotyczącego sposobu pokrycia straty za rok obrotowy 2016. 9. Powzięcie uchwał w sprawach: a. zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2016 rok, b. zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2016 rok, c. udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania obowiązków w 2016 roku, d. udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w 2016 roku, e. powzięcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na dochodzenie przez Spółkę od byłego Prezesa Zarządu Spółki, Pani Moniki Nowakowskiej, roszczeń o naprawienie szkód wyrządzonych Spółce przy sprawowaniu przez nią zarządu, f. sposobu pokrycia straty za rok obrotowy 2016 g. zmiany statutu Spółki h. upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu. 10. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia UCHWAŁA NR 4 (projekt) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2017 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2016 rok § 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit a) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok 2016, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2016, na które składa się: 1. sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2016 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 55.584.825,99 zł; 2. sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku, które wykazuje całkowity ujemny dochód w kwocie 15.443.579,90 zł; 3. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 8.243.579,90 zł; 4. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1.349.968,32 zł; 5. informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje uzupełniające. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia UCHWAŁA NR 5 (projekt) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2017 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2016 roku § 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit a) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu przedstawionego przez Zarząd sprawozdania z działalności Spółki w 2016 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2016 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia UCHWAŁA NR 6 (projekt) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2017 roku w sprawie udzielenia Pani Monice Nowakowskiej absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2016 § 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit. a) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Monice Nowakowskiej absolutorium z wykonania obowiązków Prezes Zarządu Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2016. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia UCHWAŁA NR 7 (projekt) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2017 roku w sprawie udzielenia Panu Tomaszowi Tuora absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2016 § 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit. a) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Tomaszowi Tuora absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2016. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia UCHWAŁA NR 8 (projekt) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2017 roku w sprawie udzielenia Panu Markowi Kamola absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2016 § 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit. a) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Markowi Kamola absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2016. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia UCHWAŁA NR 9 (projekt) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2017 roku w sprawie udzielenia Panu Tomaszowi Sarapacie absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2016 § 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit. a) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Tomaszowi Sarapacie absolutorium z wykonania obowiązków Prezes Zarządu Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2016. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia UCHWAŁA NR 10 (projekt) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2017 roku w sprawie udzielenia Pani Annie Ścibisz absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2016. § 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit. a) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Annie Ścibisz absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2016. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia UCHWAŁA NR 11 (projekt) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2017 roku w sprawie udzielenia Panu Tadeuszowi Tuora absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2016 § 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Tadeuszowi Tuora absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2016. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. UCHWAŁA NR 12 (projekt) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2017 roku w sprawie udzielenia Panu Sławomirowi Ziemskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2016 § 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Sławomirowi Ziemskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2016. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. UCHWAŁA NR 13 (projekt) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2017 roku w sprawie udzielenia Panu Dariuszowi Kielmansowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2016 § 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Dariuszowi Kielmansowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2016. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. UCHWAŁA NR 14 (projekt) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2017 roku w sprawie udzielenia Panu Januszowi Auleytnerowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2016 § 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Januszowi Auleytnerowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2016. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. UCHWAŁA NR 15 (projekt) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2017 roku w sprawie udzielenia Pani Annie Ścibisz absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2016 § 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Annie Ścibisz absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2016. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. UCHWAŁA NR 16 (projekt) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2017 roku w sprawie udzielenia Panu Tomaszowi Kamola absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2016 § 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Tomaszowi Kamola absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2016. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. UCHWAŁA NR 17 (projekt) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2017 roku w sprawie udzielenia Panu Piotrowi Nadolskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2016 § 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Piotrowi Nadolskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2016. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. UCHWAŁA NR 18 (projekt) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2017 roku w sprawie udzielenia Panu Piotrowi Smołuchowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2016 § 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Piotrowi Smołuchowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2016. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. UCHWAŁA NR 19 (projekt) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2017 roku w sprawie udzielenia Pani Iwonie Kossmann absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2016 § 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Iwonie Kossmann absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2016. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. UCHWAŁA NR 20 (projekt) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2017 roku w sprawie udzielenia Panu Jakubowi Faraliszowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2016 § 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Jakubowi Faraliszowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2016. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. UCHWAŁA NR 21 (projekt) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2017 roku w sprawie udzielenia Panu Grzegorzowi Golcowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2016 § 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Grzegorzowi Golcowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2016. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. UCHWAŁA NR 22 (projekt) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2017 roku w sprawie udzielenia Panu Markowi Stępniowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2016 § 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Markowi Stępniowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2016. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. UCHWAŁA NR 23 (projekt) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2017 roku w sprawie udzielenia Panu Karolowi Tatara absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2016 § 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Karolowi Tatara absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2016. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. UCHWAŁA NR 24 (projekt) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2017 roku w sprawie udzielenia Panu Markowi Jankowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2016 § 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Markowi Jankowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2016. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. UCHWAŁA NR 25 (projekt) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2017 roku w sprawie udzielenia Pani Dagmarze Bernat absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2016 § 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Dagmarze Bernat absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2016. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. UCHWAŁA NR 26 (projekt) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2017 roku w sprawie wyrażenia zgody na dochodzenie przez Spółkę od byłego Prezesa Zarządu Spółki, Pani Moniki Nowakowskiej, roszczeń o naprawienie szkód wyrządzonych przy sprawowaniu przez nią zarządu. § 1. Działając na podstawie art. 393 pkt 2) K.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na dochodzenie przez Spółkę od Pani Moniki Nowakowskiej roszczeń o naprawienie szkód wyrządzonych Spółce przy sprawowaniu przez nią zarządu. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. UCHWAŁA NR 27 (projekt) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2017 roku w sprawie sposobu pokrycia straty za rok obrotowy 2016 § 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 K.s.h oraz § 13 ust. 1 lit. e) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia pokryć stratę Spółki w następujący sposób: Strata za rok obrotowy 2016 w kwocie 15.443.579,90 (słownie: piętnaście milionów czterysta czterdzieści trzy tysiące pięćset siedemdziesiąt dziewięć 90/100) zostanie pokryta z przyszłych zysków Spółki. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. UCHWAŁA NR 28 (projekt) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2017 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki § 1. Działając na podstawie art. 430 § 1 K.s.h oraz § 13 ust. 1 lit. g) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że wykreśla ze Statutu Spółki § 14a o dotychczasowej treści: § 14a 1. Prawo głosowania akcjonariuszy zostaje ograniczone w ten sposób, że żaden z nich nie może wykonywać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż 10 % ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce w dniu odbywania danego Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem, że dla potrzeb ustalania obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, takie ograniczenie prawa głosowania uważane będzie za nieistniejące. 2. Ograniczenie prawa głosowania, o którym mowa w ust. 1, nie dotyczy: 1) akcjonariuszy, którzy w dniu powzięcia uchwały Walnego Zgromadzenia wprowadzającego ograniczenie, o którym mowa w ust. 1, są uprawnieni z akcji reprezentujących więcej niż 9 % ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce, 2) akcjonariuszy działających z akcjonariuszem określonym w pkt. 1 na podstawie zawartych porozumień dotyczących wspólnego wykonywania prawa głosu z akcji. 3. Dla potrzeb ograniczenia prawa do głosowania zgodnie z ust. 1, głosy akcjonariuszy, między którymi istnieje stosunek dominacji lub zależności, są sumowane zgodnie z zasadami opisanymi poniżej. 4. Z zastrzeżeniem § 1 oraz § 12 ust. 2 i 3 statutu Spółki, ograniczenie prawa głosu wskazane w ust. 1 obejmuje akcjonariusza, jego podmiot dominujący i zależny, jak również każdą inną osobę, której przysługuje bezpośrednio lub pośrednio prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu na podstawie dowolnego tytułu prawnego; dotyczy to także osoby, która nie posiada akcji Spółki, a w szczególności użytkownika, zastawnika, a także osoby uprawnionej do udziału w Walnym Zgromadzeniu mimo zbycia posiadanych akcji po dniu ustalenia prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. 5. Przez podmiot dominujący oraz podmiot zależny rozumie się odpowiednio osobę: 1) spełniającą przesłanki wskazane w art. 4 § 1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych lub 2) mającą status przedsiębiorcy dominującego, przedsiębiorcy zależnego albo jednocześnie status przedsiębiorcy dominującego i zależnego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, lub 3) mającą status jednostki dominującej, jednostki dominującej wyższego szczebla, jednostki zależnej, jednostki zależnej niższego szczebla, jednostki współzależnej albo mającą jednocześnie status jednostki dominującej (w tym dominującej wyższego szczebla) i zależnej (w tym zależnej niższego szczebla i współzależnej) w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, lub 4) która wywiera (podmiot dominujący) lub na którą jest wywierany (podmiot zależny) decydujący wpływ w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 22 września 2006 r. o przejrzystości stosunków finansowych pomiędzy organami publicznymi a przedsiębiorcami publicznymi oraz o przejrzystości finansowej niektórych przedsiębiorców, lub 5) której głosy wynikające z posiadanych bezpośrednio lub pośrednio akcji Spółki podlegają kumulacji z głosami innej osoby lub innych osób na zasadach określonych w przepisach ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w związku z posiadaniem, zbywaniem lub nabywaniem znacznych pakietów akcji Spółki, lub 6) o której mowa w art. 4 ust. 1 pkt 8) i 9) ustawy z 29 sierpnia 1997 r. prawo bankowe, lub 7) która sprawuje kontrolę nad innym podmiotem (podmiot dominujący) lub na którą jest wywierany dominujący wpływ (podmiot zależny) przez innego przedsiębiorcę (w tym przedsiębiorcę zależnego od przedsiębiorcy sprawującego kontrolę – zależność pośrednia) w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 5 kwietnia 2002 roku o europejskich radach zakładowych. 6. Osoby, których głosy podlegają kumulacji i redukcji zgodnie z postanowieniami ust. 3-5, zwani są łącznie Zgrupowaniem. Kumulacja głosów polega na zsumowaniu głosów, którymi dysponują poszczególni akcjonariusze wchodzący w skład Zgrupowania. Redukcja głosów jest dokonywana według następujących zasad: 1) liczba głosów akcjonariusza, który dysponuje największą liczbą głosów w Spółce spośród wszystkich akcjonariuszy wchodzących w skład Zgrupowania, ulega pomniejszeniu o liczbę głosów równą nadwyżce ponad 10% ogólnej liczby głosów w Spółce przysługujących łącznie wszystkim akcjonariuszom wchodzącym w skład Zgrupowania, 2) jeżeli mimo redukcji, o której mowa w pkt 1) powyżej, łączna liczba głosów przysługujących na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszom wchodzącym w skład Zgrupowania przekracza próg określony w ust. 1 dokonuje się dalszej redukcji głosów należących do pozostałych akcjonariuszy wchodzących w skład Zgrupowania. Dalsza redukcja głosów poszczególnych akcjonariuszy następuje w kolejności ustalanej na podstawie liczby głosów, którymi dysponują poszczególni akcjonariusze wchodzący w skład Zgrupowania (od największej do najmniejszej). Dalsza redukcja jest dokonywana aż do osiągnięcia stanu, w którym łączna liczba głosów, którymi dysponują akcjonariusze wchodzący w skład Zgrupowania nie będzie przekraczać 10% ogólnej liczby głosów w Spółce, 3) jeżeli na potrzeby redukcji, o której mowa w pkt 1) lub pkt 2) powyżej nie można ustalić kolejności redukcji głosów z uwagi na to, że dwóch lub więcej akcjonariuszy dysponuje tą samą liczbą głosów, to głosy akcjonariuszy dysponujących tą samą liczbą głosów redukuje się proporcjonalnie, przy czym liczby ułamkowe zaokrągla się w dół do pełnej liczby akcji. W pozostałym zakresie zasady określone w pkt 1) lub pkt 2) powyżej stosuje się odpowiednio, 4) w każdym przypadku akcjonariusz, któremu ograniczono wykonywanie prawa głosu, zachowuje prawo wykonywania co najmniej jednego głosu, 5) ograniczenie wykonywania prawa głosu dotyczy także akcjonariusza nieobecnego na Walnym Zgromadzeniu. 7. W celu ustalenia podstawy do kumulacji i redukcji głosów, każdy akcjonariusz Spółki, Zarząd Spółki, Rada Nadzorcza Spółki oraz poszczególni członkowie tych organów, a także Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, mogą żądać, aby akcjonariusz Spółki, podlegający zasadzie ograniczenia prawa głosowania, udzielił informacji czy jest on w stosunku do dowolnego innego akcjonariusza Spółki podmiotem dominującym lub zależnym w rozumieniu ust. 5. Uprawnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim obejmuje także prawo żądania ujawnienia liczby głosów, którymi akcjonariusz Spółki dysponuje samodzielnie lub łącznie z innymi akcjonariuszami Spółki, w stosunku do których jest podmiotem dominującym lub zależnym w rozumieniu ust. 5. W przypadku wątpliwości wykładni postanowień dotyczących ograniczenia prawa do głosowania należy dokonywać zgodnie z art. 65 § 2 kodeksu cywilnego. § 2. W związku ze wskazaną powyżej zmianą Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmienia Statut Spółki w ten sposób, że wykreśla się w całości § 14a. § 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania jej przez sąd rejestrowy. UCHWAŁA NR 29 (projekt) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2017 roku w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu § 1. Działając na podstawie art. 430 § 5 K.s.h, w związku z dokonaną w dniu 29 czerwca 2017 roku zmianą statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego statutu. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. | |
