| Treść: Zarząd Arctic Paper S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu 7 marca 2013 roku została rozliczona transakcja nabycia akcji spółki prawa szwedzkiego Rottneros AB ("Rottneros") w wyniku wezwania do zamiany lub sprzedaży akcji w Rottneros, o którym to Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 20/2012 z dnia 7 listopada 2012 roku. W wykonaniu umowy pożyczki z dnia 14 grudnia 2012 roku zawartej pod prawem szwedzkim pomiędzy Spółką (jako pożyczkobiorcą) a jej większościowym akcjonariuszem, spółką prawa szwedzkiego – Trebruk AB (poprzednia nazwa Arctic Paper AB) ("Trebruk") (jako pożyczkodawcą) (“Umowa Pożyczki"), w dniu 6 marca 2013 roku, w celu rozliczenia wezwania Spółki do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji w spółce Rottneros w okresie od dnia 5 lutego 2013 roku do dnia 26 lutego 2013 roku włącznie ("Wezwanie"), 726.253 akcje Spółki (oznaczonych nr ISIN PLARTPR00012) ("Akcje") zostało przekazanych przez Trebruk bezpośrednio podmiotowi rozliczającemu Wezwanie (tj. Skandinaviska Enskilda Banken AB) ("SEB") na prowadzony przez SEB rachunek rozliczeniowy Wezwania, przy czym Spółka nie stała się posiadaczem Akcji w rezultacie wykonania Umowy Pożyczki. Akcje zostały przekazane SEB, będącemu podmiotem rozliczającym Wezwanie a następnie wydane przez SEB akcjonariuszom Rottneros, którzy odpowiedzieli na Wezwanie w okresie od dnia 5 lutego 2013 roku do dnia 26 lutego 2013 roku włącznie. O trwającym od dnia 22 listopada 2012 roku wezwaniu do zapisywania się się na sprzedaż lub zamianę akcji w spółce Rottneros, Umowie Pożyczki, emisji przez Spółkę wrrantów subskrypcyjnych oraz akcji serii F Spółka informowała w następujących raportach bieżących: nr 42/2012 z dnia 22 grudnia 2012 roku, nr 3/2013 z dnia 14 stycznia 2013 roku oraz nr 12/2013 z dnia 14 lutego 2013 roku. O przedłużeniu okresu wezwania do dnia 26 lutego 2013 roku włącznie, Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 11/2013 z dnia 7 lutego 2013 roku. W dniu 6 marca 2013 roku, na podstawie uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 3 grudnia 2012 roku, Spółka wyemitowała 726.253 warrantów subskrypcyjnych serii B (“Warranty Subskrypcyjne"), uprawniające do objęcia takiej samej ilości akcji Spółki serii F (tj. 726.253 akcji serii F Spółki o wartości 1 PLN (złoty polski) każda akcja) (“Nowe Akcje"). Wszystkie Warranty Subskrypcyjne zostały objęte przez Trebruk, który następnie wykonał przysługujące mu uprawnienie z wszystkich Warrantów Subskrypcyjnych, obejmując Nowe Akcje, wyemitowane przez Spółkę na podstawie uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 3 grudnia 2012 roku. Nowe Akcje zostały objęte przez Trebruk po cenie emisyjnej wynoszącej równowartość w PLN (złotych polskich) kwoty 12,28632479 SEK (koron szwedzkich) za Nową Akcję, obliczonej według kursu sprzedaży walut Narodowego Banku Polskiego, obowiązującego w dniu objęcia Nowych Akcji (tj. 6 marca 2013 r.). Wszystkie Nowe Akcje zostały opłacone wkładem pieniężnym, w drodze umownego potrącenia wierzytelności przysługującej Trebruk wobec Spółki z tytułu Umowy Pożyczki z wierzytelnością Spółki wobec Trebruk o zapłatę ceny emisyjnej Nowych Akcji. Informacja dotycząca podjęcia uchwały w sprawie uprawnienia do emisji Warrantów Subskrypcyjnych została przekazana przez Spółkę m.in. raportem bieżącym nr 30/2012 z dnia 4 grudnia 2012 roku. W rezultacie przeprowadzenia opisanej wyżej transakcji, kapitał zakładowy Spółki został podwyższony o kwotę 726.253,00 PLN (złotych polskich) do kwoty 69.287.783,00 PLN (złotych polskich). W rezultacie rozliczenia Wezwania w dniu 7 marca 2013 roku Spółka nabyła 3.879.556 akcji w Rottneros, co stanowi 2,5% udziału w ogólnej liczbie wyemitowanych akcji Rottneros oraz 2,5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Rottneros. Ponadto, Spółka nabyła od drobnych akcjonariuszy, zgodnie z warunkami Wezwania 122.099 akcji w Rottneros, co stanowi 0,1% udziału w ogólnej liczbie wyemitowanych akcji Rottneros oraz 0,1% głosów na Walnym Zgromadzeniu Rottneros, w rezultacie ich sprzedaży, za łączną kwotę 280.827,70 SEK (koron szwedzkich), co zgodnie z tabelą kursów Narodowego Banku Polskiego nr 047/A/NBP/2013 z dnia 7 marca 2013 roku stanowi równowartość 140.161,11 PLN (złotych polskich). Podstawa prawna szczególna: art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie. | |
