FERRUM - Podpisanie aneksu do umowy kredytowej z Bankiem Pekao S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 53 / 2013

Data sporządzenia: 2013-10-02

Skrócona nazwa emitenta

FERRUM

Temat

Podpisanie aneksu do umowy kredytowej z Bankiem Pekao S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji

Treść raportu:

Zarząd FERRUM S.A. ("Emitent") informuje, iż w dniu 1 pa¼dziernika 2013 r. pomiędzy Emitentem a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. ("Bank") podpisany został aneks ("Aneks") do umowy kredytowej z dnia 29 czerwca 2011 r. z pó¼niejszymi zmianami ("Umowa kredytowa"), o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 42/2011 z dnia 21 lipca 2011 r. Na mocy Aneksu strony wydłużyły okres spłaty kredytu z dnia 30 listopada 2013 r. na dzień 30 listopada 2014 r., rozkładając jednocześnie jego spłatę na raty. Dodatkowo strony zmieniły formę kredytu z odnawialnego na nieodnawialny, w wyniku czego dostępny limit nie będzie odnawiał się o kwoty spłaconych rat. Na dzień podpisania aneksu, kwota kredytu po ww. zmianie wynosi 12.014 tys. zł. Oprocentowanie kredytu ustalono w oparciu o stawkę WIBOR 1M powiększoną o zredefiniowaną marżę banku. Jednocześnie strony postanowiły o ustanowieniu dodatkowych prawnych zabezpieczeń spłaty Umowy kredytowej w postaci: - hipoteki umownej do kwoty 18 mln zł na nieruchomości położonej w Katowicach przy ul. Porcelanowej, stanowiącej grunt oddany w wieczyste użytkowanie i budynek stanowiący własność Zakładu Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A. wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji Zakładu Konstrukcji Spawanych FERRUM SA. z ww. nieruchomości do kwoty 18 mln zł, - cesji praw z polisy ubezpieczeniowej od ognia i innych zdarzeń losowych ww. nieruchomości, przy czym wartość ubezpieczenia powinna być co najmniej równa wartości wyceny budynku, - poręczenia Zakładu Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A. do kwoty 4 mln zł, - zastawu rejestrowego na linii produkcyjnej Emitenta wolnej od obciążeń, o wartości minimalnej 6 mln zł wraz z cesją praw z polisy od ognia i innych zdarzeń losowych, - cesji praw z kontraktów/umów, zaproponowanych przez Emitenta i/lub cesja globalna wierzytelności handlowych w kwocie przelanych miesięcznie wierzytelności proporcjonalnej do zaangażowania Banku w finansowanie Emitenta, lecz nie mniej niż 2 mln zł. Ponadto strony w Aneksie dookreśliły szczegółowo czynności i zdarzenia, w wyniku których może dojść do pogorszenia sytuacji finansowej Emitenta na skutek m.in. zwiększenia poziomu zadłużenia, dodatkowego obciążenia majątku Emitenta, etc., dla których dokonania konieczna jest zgoda Banku. Naruszenie Umowy poprzez działanie Emitenta bez zgody Banku lub wbrew postanowieniom Aneksu może być potraktowane jako naruszenie Umowy, co może skutkować jej wypowiedzeniem i postawieniem Kredytu w stan wymagalności. Podobny skutek może spowodować utrata kontroli przez głównych akcjonariuszy Emitenta. Przedłużenie okresu kredytowania uwarunkowane przedłożeniem w Banku przez Emitenta aktualnego zaświadczenia o niezaleganiu w płatnościach składek i podatków, potwierdzenia złożenia do Sądu wniosku o wpis hipoteki, jak również podpisaniem umów pozostałych zabezpieczeń. Pozostałe warunki Umowy kredytowej nie uległy istotnej zmianie i nie odbiegają od standardowych warunków rynkowych stosowanych dla tego typu umów.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

FERRUM SA

(pełna nazwa emitenta)

FERRUM Metalowy (met)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

40-246 Katowice

(kod pocztowy) (miejscowość)

Porcelanowa 11

(ulica) (numer)

(0 32) 255 58 42 (0 32) 255 42 94

(telefon) (fax)

ferrum.com.pl

(e-mail) (www)

634-01-28-794 272581760

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2013-10-02 Grzegorz Szymczyk Prezes Zarządu Grzegorz Szymczyk

2013-10-02 Jarosław Zuzelski Wiceprezes Zarządu Jarosław Zuzelski