Bowim - Wezwanie do zapłaty

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 49 / 2013

Data sporządzenia: 2013-08-12

Skrócona nazwa emitenta

Bowim

Temat

Wezwanie do zapłaty

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd BOWIM S.A. (dalej: "Spółka", "Emitent") informuje, iż w dniu 12 sierpnia 2013 roku wpłynęło ze strony Konsorcjum Stali S.A. wezwanie do zapłaty kary umownej w kwocie 25.000.000 zł naliczonej przez Konsorcjum Stali S.A. na podstawie pkt 4.12 Porozumienia Inwestycyjnego z 3.12.2010 r. (dalej "Porozumienie") z związku z bezskutecznym upływem terminu na wykonanie postanowień pkt 4.7 i 4.8, tj. dokonanie odkupu akcji własnych za określoną w Porozumieniu cenę. Konsorcjum Stali S.A. wzywa do zapłaty opisanej wyżej kary w terminie do 19.08.2013r. Zarząd Emitenta stanowczo kwestionuje zasadność powstania po stronie Konsorcjum Stali S.A. roszczenia o zapłatę opisanej wyżej kary umownej. Po pierwsze, zgodnie z art. 483 § 1 Kodeksu cywilnego roszczenie o zapłatę kary umownej przysługuje jeśli doszło do niewykonania zobowiązania z winy dłużnika. Z tą przesłanką odpowiedzialności Emitenta nie mamy do czynienia, gdyż Emitent jest związany prawomocnym postanowieniem Sądu Okręgowego w Katowicach z dnia 21.05.2013 (XIV GCo 104/13), wydanym w postępowaniu zabezpieczającym z wniosku IDM SA, w którym Sąd zabezpieczył roszczenie tej spółki o stwierdzenie nieważności postanowień m.in. pkt 4.7. i 4.8 Porozumienia, zakazując Emitentowi oraz Konsorcjum Stali S.A. zawierania umowy odkupu akcji Emitenta w wykonaniu tegoż Porozumienia. Emitent jest związany tym orzeczeniem tak jak Konsorcjum Stali S.A., jednak ta ostatnia spółka ignoruje je, w sposób bezprawny żądając kary za rzekome naruszenie Porozumienia. Naruszenie takie, wobec stanowczego zakazu sądowego zawartego w powołanym wyżej postanowieniu w przedmiocie zabezpieczenia roszczenia, nie mogło mieć miejsca. Konsorcjum Stali S.A. upatruje zatem ¼ródeł swojego roszczenia w przypisywaniu Emitentowi odpowiedzialności za zaniechania, które są obowiązkiem prawnym Emitenta, a zatem są zgodne z prawem. Po drugie, Zarząd Emitenta przypomina, że Sąd Apelacyjny w Katowicach, Wydział V Cywilny w postanowieniu z dnia 8.07.2013 r. utrzymującym w mocy postanowienie wydane przez Sąd Okręgowy w Katowicach z dnia 21 maja 2013 roku w zakresie zakazania Emitentowi oraz Konsorcjum Stali S.A. zawarcia umowy sprzedaży akcji zgodnie z treścią Porozumienia Inwestycyjnego zawartego w dniu 3.12.2010 r. pomiędzy Emitentem a Konsorcjum Stali S.A. wskazał także, iż wstrzymanie zawarcia umowy sprzedaży akcji na czas trwania postępowania, uniemożliwi skorzystanie przez Konsorcjum Stali S.A. z postanowienia zawartego w punkcie 4.12 Porozumienia, zgodnie z którym w przypadku niewywiązania się przez Emitenta z obowiązków określonych m.in. w pkt 4.7 i 4.8 Konsorcjum Stali będzie uprawnione do żądania zapłaty kary umownej w kwocie 25.000.000 zł. Po trzecie, niezależnie od okoliczności podniesionych powyżej, Emitent kwestionuje ważność klauzul umownych zawartych w Porozumieniu, na mocy których Konsorcjum Stali S.A. żąda odkupu akcji własnych Emitenta, a tym samym kwestionuje zasadność żądania kary umownej z tytułu ich nieprzestrzegania. W celu stwierdzenia tej okoliczności Emitent złożył w Sądzie Okręgowym w Warszawie pozew o stwierdzenia nieważności części klauzul Porozumienia.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

BOWIM SA

(pełna nazwa emitenta)

Bowim Handel (han)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

41-200 Sosnowiec

(kod pocztowy) (miejscowość)

Niwecka 1E

(ulica) (numer)

[phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

645-22-44-873 277486060

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2013-08-12 Jacek Rożek Wiceprezes Zarządu

2013-08-12 Adam Kidała Wiceprezes Zarządu