| Zarząd Spółki Rubicon Partners Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie działając na podstawie § 38 ust. 1 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259 z pó¼n. zm.), przekazuje poniżej uchwały podjęte na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 9 lipca 2013 roku. Dodatkowo załącznikiem do raportu jest umowa wymieniona w uchwale nr 3 dotycząca uzupełnienia niedoborów scaleniowych. Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "RUBICON PARTNERS S.A." z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 9 lipca 2013 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia § 1 Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana Grzegorza Maja. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z 95.692.334 akcji, które stanowią 41,75% kapitału zakładowego. Łącznie ważnych głosów oddano 95.692.334. Głosów "za" oddano 95.692.334, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano. Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "RUBICON PARTNERS S.A." z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 9 lipca 2013 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad § 1. Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmujący: 1) otwarcie Walnego Zgromadzenia; 2) wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia; 3) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał; 4) sporządzenie listy obecności; 5) przyjęcie porządku obrad; 6) scalenie (połączenie) akcji Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz inne uchwały dotyczące scalenia (połączenia) akcji Spółki; 7) zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. W głosowaniu oddano ważne głosy z 95.692.334 akcji, które stanowią 41,75% kapitału zakładowego. Łącznie ważnych głosów oddano 95.692.334. Głosów "za" oddano 95.692.334, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano. Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "RUBICON PARTNERS S.A." z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 9 lipca 2013 roku w sprawie scalenia (połączenia) akcji Spółki oraz upoważnienia Zarządu do podjęcia czynności z tym związanych. § 1 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Rubicon Partners S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oznacza nową serią A1 wszystkie akcje zwykłe na okaziciela Spółki dotychczas wyemitowanych serii A, B, C, D, E, F, G1, H i I, ustala nową wartość nominalną każdej z akcji Spółki tak utworzonej nowej serii A1 jako 0,60 zł (słownie: sześćdziesiąt groszy) każda akcja w miejsce dotychczasowej wartości nominalnej akcji Spółki wynoszącej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda oraz zmniejsza proporcjonalnie ogólną liczbę akcji Spółki z liczby 229 210 206 (słownie: dwieście dwadzieścia dziewięć milionów dwieście dziesięć tysięcy dwieście sześć) do liczby 38 201 701 (słownie: trzydzieści osiem milionów dwieście jeden tysięcy siedemset jeden), przy zachowaniu niezmienionej wysokości kapitału zakładowego Spółki, tj. 22 921 020,60 zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony jeden dziewięćset dwadzieścia jeden tysięcy dwadzieścia złotych i sześćdziesiąt groszy) (scalenie akcji). 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich możliwych i zgodnych z obowiązującymi przepisami prawa czynności, w tym także niewymienionych w niniejszej uchwale, a zmierzających bezpośrednio lub pośrednio do scalenia akcji Spółki w ten sposób, że 6 (słownie: sześć) akcji Spółki o dotychczasowej wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda zostanie wymienionych na 1 (słownie: jedną) akcję Spółki o wartości nominalnej 0,60 zł (słownie: sześćdziesiąt groszy) każda. W szczególności Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do wyznaczenia dnia (dzień referencyjny), według stanu na który zostanie ustalona liczba akcji Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, zapisanych na poszczególnych rachunkach papierów wartościowych, w celu wyliczenia liczby akcji Spółki o wartości nominalnej 0,60 zł (słownie: sześćdziesiąt groszy) każda, które w związku ze scaleniem akcji Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, powinny zostać w ich miejsce wydane poszczególnym posiadaczom tych rachunków papierów wartościowych. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że ewentualne niedobory scaleniowe zostaną uzupełnione kosztem praw akcyjnych posiadanych przez Pana Piotra Karmelitę zamieszkałego w Poznaniu. 4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zobowiązuje akcjonariuszy Spółki do sprawdzenia stanu posiadania akcji Spółki na posiadanych rachunkach papierów wartościowych oraz na podstawie posiadanych dokumentów akcji i do dostosowania ich struktury do dnia referencyjnego wyznaczonego przez Zarząd Spółki w formie raportu bieżącego w taki sposób, aby posiadana ilość akcji Spółki w tym dniu stanowiła jedno- lub wielokrotność liczby 6 (słownie: sześć). Jeżeli Zarząd Spółki nie wyznaczy innego dnia, przyjmuje się że dostosowanie struktury akcji na rachunkach papierów wartościowych powinno nastąpić do dnia 16 sierpnia 2013 roku. Zabieg ten zminimalizuje ryzyko nie dojścia scalenia akcji Spółki do skutku z powodu faktycznej niemożności realizacji niniejszej uchwały. 5. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki potwierdza niniejszym zawarcie przez Spółkę w dniu 9 lipca 2013 roku umowy z Panem Piotrem Karmelitą, co skutkuje ziszczeniem się jednego z zawartych w tej umowie warunków zawieszających oraz dziękuje tym samym Panu Piotrowi Karmelicie za działania podjęte w celu zapewnienia możności faktycznego przeprowadzenia scalenia akcji Spółki. Wynikające z powołanej umowy z dnia 9 lipca 2013 roku czynności rozporządzające są integralnym elementem procesu scalenia akcji Spółki. Kopia umowy z dnia 9 lipca 2013 roku stanowi Załącznik nr 1 (jeden) do niniejszej uchwały. 6. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z rejestracją zmienionej wartości nominalnej akcji Spółki i ich liczby w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A., które to zmiany zostaną zaewidencjonowane i figurować będą w formie zapisu na indywidualnych rachunkach papierów wartościowych każdego z akcjonariuszy Spółki. Nastąpi to za pośrednictwem systemu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. 7. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do wystąpienia z wnioskiem do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o zawieszenie notowań giełdowych w celu przeprowadzenia scalenia (połączenia) akcji Spółki. Okres zawieszenia notowań powinien być uprzednio uzgodniony z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 8. Ewentualne zobowiązanie podatkowe powstałe po stronie akcjonariuszy posiadających niedobory scaleniowe w zakresie niezbędnym do likwidacji tych niedoborów i umożliwienia tym akcjonariuszom otrzymania jednej nowej akcji zwykłej na okaziciela Spółki serii A1 o nowej wartości nominalnej 0,60 zł (słownie: sześćdziesiąt groszy) zostanie zrefundowane przez Spółkę po uzyskaniu przez Zarząd Spółki od uprawnionego akcjonariusza dokumentów potwierdzających występowanie zobowiązania podatkowego, właściwe naliczenie i zapłatę podatku. § 2 Uchwała w części dotyczącej zmiany Statutu, o której mowa w § 1 ust. 1 wchodzi w życie z dniem rejestracji dokonanej przez sąd rejestrowy, w pozostałym zakresie z dniem podjęcia. W głosowaniu oddano ważne głosy z 95.692.334 akcji, które stanowią 41,75% kapitału zakładowego. Łącznie ważnych głosów oddano 95.692.334. Głosów "za" oddano 95.306.394, głosów "przeciw" oddano 384.940, zaś głosów "wstrzymujących się" nie oddano. Uchwała Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "RUBICON PARTNERS S.A." z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 9 lipca 2013 roku w sprawie: zmian dotychczasowej treści Statutu Spółki § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w związku z Uchwałą Nr 3 z dnia 9 lipca 2013 roku w sprawie scalenia (połączenia) akcji Spółki oraz upoważnienia Zarządu do podjęcia czynności z tym związanych zmienia Statut Spółki w ten sposób, że: a) Artykuł 9 Statutu otrzymuje nowe, następujące brzmienie: "Artykuł 9 9.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 22.921.020,60 zł (dwadzieścia dwa miliony dziewięćset dwadzieścia jeden tysięcy dwadzieścia złotych 60/100) i dzieli się na 38.201.701 (słownie: trzydzieści osiem milionów dwieście jeden tysięcy siedemset jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii A1 o numerach od 000.000.001 do 38.201.701 o wartości nominalnej 0,60 zł (sześćdziesiąt groszy) każda. 9.2. Kapitał zakładowy może być pokrywany tak wkładami pieniężnymi jak i wkładami niepieniężnymi. b) Artykuł 9a Statutu otrzymuje nowe, następujące brzmienie: "Artykuł 9a 1. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 20 000 000 zł (dwadzieścia milionów złotych 00/100). 2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje: w drodze emisji akcji na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 0,60 zł (dziesięć groszy) każda w liczbie nie większej niż 33.333.333 (trzydzieści trzy miliony trzysta trzydzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści trzy). 3. Akcje serii H obejmowane będą przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii E wyemitowanych na podstawie uchwały z dnia 4 marca 2013 roku. § 2 Niniejsza Uchwała wchodzi w życie w dniu jej podjęcia, pod warunkiem uprzedniego zarejestrowania przez sąd rejestrowy uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2013 roku, przy czym zmiany Statutu wynikające z niniejszej uchwały wchodzą w życie w dniu rejestracji scalenia akcji Spółki dokonanej przez sąd rejestrowy. W głosowaniu oddano ważne głosy z 95.692.334 akcji, które stanowią 41,75% kapitału zakładowego. Łącznie ważnych głosów oddano 95.692.334. Głosów "za" oddano 95.306.394, głosów "przeciw" oddano 384.940, zaś głosów "wstrzymujących się" nie oddano. Uchwała Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "RUBICON PARTNERS S.A." z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 9 lipca 2013 roku w sprawie: wykładni oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ewentualnych zmian dotychczasowych uchwał Walnego Zgromadzenia pod kątem scalenia (połączenia) akcji Spółki § 1 Ilekroć w dotychczasowych uchwałach Walnego Zgromadzenia mowa jest o akcjach zwykłych na okaziciela Spółki dotychczasowych serii A, B, C, D, E, F, G1, H, I o wartości nominalnej wynoszącej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda należy - po dokonaniu rejestracji scalenia akcji Spółki - rozumieć odpowiednio zmniejszoną liczbę akcji zwykłych na okaziciela Spółki nowoutworzonej serii A1 o wartości nominalnej 0,60 zł (słownie: sześćdziesiąt groszy) każda akcja. § 2 Upoważnia się Radę Nadzorczą do dokonywania wszelkich niezbędnych zmian o charakterze dostosowawczym w uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 4 z dnia 4 marca 2013 roku, a także w innych uchwałach Walnego Zgromadzenia Spółki, o ile będzie to konieczne dla prawidłowej wykładni i realizacji tych uchwał pod kątem dokonanego scalenia 229 210 206 (słownie: dwieście dwadzieścia dziewięć milionów dwieście dziesięć tysięcy dwieście sześć) akcji zwykłych na okaziciela Spółki dotychczas wyemitowanych serii A, B, C, D, E, F, G1, H i I o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja polegającego na zastąpieniu ich 38 201 701 (słownie: trzydzieści osiem milionów dwieście jeden tysięcy siedemset jeden) akcjami zwykłymi na okaziciela Spółki serii A1 o wartości nominalnej 0,60 zł (słownie: sześćdziesiąt groszy) każda akcja, a także do sporządzenia tekstu jednolitego tych uchwał. § 3 Niniejsza Uchwała wchodzi w życie w dniu rejestracji scalenia akcji Spółki dokonanej przez sąd rejestrowy. W głosowaniu oddano ważne głosy z 95.692.334 akcji, które stanowią 41,75% kapitału zakładowego. Łącznie ważnych głosów oddano 95.692.334. Głosów "za" oddano 95.306.394, głosów "przeciw" nie oddano, zaś głosów "wstrzymujących się" oddano 384.940. Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 5 rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 19 lutego 2009 r. (Dz. U. 2009, Nr 33, poz. 259. z pó¼n. zm.). | |
