| Zarząd Hygienika S.A. informuje, iż w dniu 17 pa¼dziernika 2013 roku otrzymał od T.C. Capital Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie będącej akcjonariuszem Emitenta posiadającym akcje stanowiące co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki, żądanie zgłoszone w trybie art. 401 § 1 i § 4 kodeksu spółek handlowych dotyczące umieszczenia w porządku obrad najbliższego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 7 listopada 2013 roku dodatkowo następujących spraw: 1. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I, realizowanej w ramach subskrypcji otwartej, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości, 2. zmiany Statutu Spółki. Jednocześnie wraz z żądaniem wprowadzenia do porządku obrad w/w spraw, akcjonariusz ten wniósł także aby uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I, realizowanej w ramach subskrypcji otwartej, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości, podejmowana była jako uchwała nr 7/2013 co skutkuje zmianą numeracji pozostałych uchwał. Z uwagi na terminowe wniesienie przez akcjonariusza żądania uwzględnienia w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powyższych punktów, Zarząd Spółki przedstawia zaktualizowany porządek obrad najbliższego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 7 listopada 2013 roku, który obejmuje: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego ważności i zdolności do podejmowania uchwał, 4. Uchylenie tajności głosowania w sprawie dotyczącej wyboru Komisji Skrutacyjnej, 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej, 6. Przyjęcie porządku obrad, 7. Podjęcie uchwały w sprawie emisji Warrantów Subskrypcyjnych Serii A z prawem do objęcia Akcji Spółki Serii F i pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych Serii A a także w sprawie przyjęcia Programu motywacyjnego dla kadry menadżerskiej Spółki oraz spółek zależnych, 8. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii F w związku z emisją przez Spółkę Warrantów Subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia akcji Spółki serii F na podstawie uchwały nr 5/2013 z dnia 7 listopada 2013 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie emisji Warrantów Subskrypcyjnych Serii A z prawem do objęcia Akcji Spółki Serii F i pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych Serii A, a także w sprawie przyjęcia Programu motywacyjnego dla kadry menadżerskiej Spółki oraz spółek zależnych. 9. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I, realizowanej w ramach subskrypcji otwartej, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości, 10. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany statutu, 11. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki. 12. Zamkniecie obrad. Poniżej Zarząd Emitenta przedstawia projekt nowych uchwał. W załączeniu Zarząd Emitenta przedstawia także • projekty wszystkich uchwał zgodnie z nową numeracją. • zawiadomienie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z naniesionymi zmianami Uchwała Nr 7/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Hygienika Spółka Akcyjna z dnia 7 listopada 2013 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I, realizowanej w ramach subskrypcji otwartej, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Hygienika Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu (dalej Spółka) działając na podstawie art. 431 § 1 oraz art. 431 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia, co następuje: § 1. 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 43 281 624 (czterdzieści trzy miliony dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia cztery) złote do kwoty nie niższej niż 43 281 625 (czterdzieści trzy miliony dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia pięć) złotych i nie wyższej niż 53 281 624 (pięćdziesiąt trzy miliony dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia cztery) złote, to jest o kwotę nie niższą niż 1 (jeden) złoty i nie wyższą niż 10 000 000 (dziesięć milionów) złotych, poprzez emisję nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 10 000 000 (dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda (dalej także Akcje Serii I). 2. Akcje Serii I zostaną wyemitowane w trybie subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz zaoferowane w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. Nr 185/09, poz. 1439 z pó¼. zm.). 3. Na podstawie art. 432 § 1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych, do ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii I upoważnia się Zarząd Spółki, przy czym cena emisyjna określona przez Zarząd Spółki nie może być niższa niż 3,00 (trzy i 00/100) złotych. 4. Akcje Serii I będą akcjami zwykłymi, na okaziciela, z którymi nie będą związane żadne szczególne przywileje ani ograniczenia. 5. Akcje Serii I będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach: a) Akcje Serii I objęte najpó¼niej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczyć będą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. za okres od dnia 1 stycznia do 31 grudnia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane. b) Akcje Serii I objęte w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku będą uczestniczyć w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane, tzn. za okres od dnia 1 stycznia do 31 grudnia tego roku obrotowego. 6. Akcje serii I pokryte zostaną wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. 7. Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w interesie Spółki, wyłącza się w całości prawo poboru Akcji Serii I przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom. Zarząd przedstawił Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru, która stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. Zgodnie z opinią Zarządu, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się z opinią Zarządu przychyla się do niej i przyjmuje jej tekst jako uzasadnienie wyłączenia prawa poboru Akcji Serii I przez dotychczasowych akcjonariuszy. 8. Akcje Serii I będą miały formę zdematerializowaną, w związku z czym Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd do podjęcia wszelkich działań nakierowanych na wprowadzenie akcji Spółki serii I do obrotu na rynku podstawowym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie, w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie umowy lub umów, których przedmiotem byłaby rejestracja Akcji Spółki Serii I w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie. 9. Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, emisją i ofertą publiczną Akcji Serii I oraz ubieganiem się o ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w szczególności do: a) zaoferowania Akcji Serii I w sposób; o którym mowa w §1 ust. 2 niniejszej Uchwały, b) określenia szczegółowych warunków subskrypcji i przydziału Akcji Serii I, w tym określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii I oraz ustalenia zasad subskrypcji i przydziału Akcji Serii I, c) wystąpienia do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o zatwierdzenie Prospektu emisyjnego sporządzonego w związku z ofertą publiczną i ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym Akcji Serii I oraz d) określenia ceny emisyjnej Akcji Serii I. 10. Upoważnia się Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych dla wykonania niniejszej uchwały oraz zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. 11. Zarząd Spółki złoży oświadczenie w formie aktu notarialnego o dookreśleniu wysokości podwyższenia kapitału zakładowego przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru przedsiębiorców w trybie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. OPINIA ZARZĄDU HYGIENIKA S.A. W PRZEDMIOCIE UZASADNIENIA WYŁĄCZENIA PRAWA POBORU AKCJI SERII I W opinii Zarządu Spółki pozbawienie prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do Akcji Serii I leży w interesie Spółki, pozwalając na optymalne pozyskanie środków finansowych w ramach subskrypcji otwartej. Dalszy rozwój Spółki wymaga jej dokapitalizowania oraz pozyskania inwestorów. Przeprowadzenie subskrypcji otwartej akcji Spółki pozwoli na pozyskanie środków od zainteresowanych nabyciem akcji Spółki nowej serii inwestorów instytucjonalnych oraz osób fizycznych, które nabędą akcje Spółki nowej serii w ramach oferty publicznej , z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Pozyskanie przez Spółkę dodatkowego kapitału znacząco wspomoże realizację założonej strategii rozwoju Spółki, w szczególności przeznaczonych na finansowanie działalności bieżącej oraz inwestycji kapitałowych w podmioty działające w tym samym lub zbliżonym sektorze w zakresie przedsiębiorstwa w celu intensyfikacji osiąganego wyniku finansowego. Jednocześnie, zdaniem Zarządu Spółki, emisja Akcji Serii I jest obecnie najkorzystniejszym sposobem pozyskania kapitału, który pozwoli zintensyfikować dalszy rozwój Spółki. W wyniku emisji Akcji Serii I podwyższeniu ulegnie poziom kapitałów własnych, warunkujących prawidłowy rozwój Spółki oraz umożliwiający realizację celów inwestycyjnych Spółki, co jednocześnie wpłynie korzystnie na strukturę bilansu Spółki. Zarząd Spółki stoi na stanowisku, że wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do Akcji Serii I jest ekonomicznie uzasadnione, zaś powzięcie uchwały w tej sprawie leży w najlepszym interesie Spółki i jej Akcjonariuszy poprzez stworzenie możliwości rozwoju i zwiększania rentowności kapitału. Uchwała Nr 9/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Hygienika Spółka Akcyjna z dnia 7 listopada 2013 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie HYGIENIKA S.A. z siedzibą w Lublińcu uchwala, co następuje: § 1. Dokonuje się zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że § 5 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie: Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 43 281 625 (czterdzieści trzy miliony dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia pięć) złotych i nie więcej niż 53 281 624 (pięćdziesiąt trzy miliony dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia cztery) złote i dzieli się na 2.138.125 (dwa miliony sto trzydzieści osiem tysięcy sto dwadzieścia pięć) akcji serii A1 o numerach od 1 do 2.138.125, 1.400.000 akcji serii B o numerach od 2.138.126 do 3.538.125, 7.076.250 akcji serii C o numerach od 3.538.126 do 10.614.375, 10.614.375 akcji serii D o numerach od 10.614.376 do 21.228.750, 2.122.874 akcji serii E o numerach od 21.228.751 do 23.351.624, 16.000.000 akcji serii G o numerach od G00 000 001 do G16 000 000, 3 930 000 akcji serii H o numerach od H0 000 001 do H3 930 000 oraz nie mniej niż 1 (jedną) i nie więcej niż 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii I. § 2. Walne Zgromadzenie upoważnia na zasadzie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu statutu Spółki obejmującego zmiany objęte niniejszą Uchwałą. § 3. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. | |
