| Zarząd Redan SA informuje, że w dniu 18 listopada 2014 roku Adesso SA (spółka zależna Redan SA, zwana dalej "Kredytobiorcą") otrzymała opisane poniżej umowy o finansowanie ("Umowy Kredytowe") oraz umowy o ustanowienie zabezpieczeń Umów Kredytowych zawarte z Alior Bankiem SA z siedzibą w Warszawie ("Bank"). W skład Umów Kredytowych wchodzą: • Umowa o kredyt w rachunku bieżącym ("Kredyt 1") Umowa kredytu w rachunku bieżącym o maksymalnej wartości 15 000 000 zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności Kredytobiorcy. Kredy 1 został udostępniony do dnia 16 listopada 2015 roku. Oprocentowanie Kredytu 1 zostało ustalone w oparciu o stawkę WIBOR 1M + marża. • Umowa o kredy nieodnawialny na finansowanie bieżącej działalności ("Kredyt 2") Umowa o kredyt nieodnawialny na finansowanie bieżącej działalności Kredytobiorcy o wartości 20 000 000 zł. Kredyt 2 został udostępniony do 17 listopada 2017 roku z założeniem jego miesięcznej amortyzacji w 35 równych ratach w wysokości 572 000 zł i ostatniej wyrównującej w wysokości 552 000 zł. Oprocentowanie Kredytu 2 zostało ustalone w oparciu o stawkę WIBOR 3M + marża. • Umowa o limit na akredytywy ("Limit Akredytywowy") Umowa o limit na akredytywy dokumentowe na obsługę importowych transakcji zakupowych w wartości maksymalnej 1 000 000 USD. Limit Akredytywowy udostępniony został do dnia 17 listopada 2015 roku jako daty granicznej otwarcia pojedynczej akredytywy oraz 15 maja 2016 roku jako ostatecznego terminu ich rozliczenia. • Umowa o limit na produkty o charakterze gwarancyjnym ("Limit Gwarancyjny") Umowa na limit w ramach, którego wystawiane będą gwarancje bankowe terminowych płatności czynszu tytułem zawartych umów najmu w wartości maksymalnej 2 000 000 zł. Limit udostępniony został do dnia 16 listopada 2015 roku jak daty granicznej otwarcia pojedynczej gwarancji oraz 16 listopada 2016 roku jako ostatecznego terminu ich wygaśnięcia. Zabezpieczenia Umów Kredytowych Kredyt 1 i Kredyt 2 mają następujące wspólne zabezpieczenia: 1. sądowy zastaw rejestrowy na mieniu ruchomym przedsiębiorstwa Kredytobiorcy (środki trwałe oraz zapasy) o wartości 50 000 000 zł, w tym zapasy o wartości 40 000 000 zł; 2. przelew wierzytelności z umów ubezpieczenia: 1) środków trwałych, w zakresie ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych na sumę ubezpieczenia nie niższą niż 10 000 000 zł oraz w zakresie ubezpieczenia od kradzieży z włamaniem i rabunku na sumę ubezpieczenia nie niższą niż 100 000 zł, 2) zapasów, w zakresie ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych na sumę ubezpieczenia nie niższą niż 40 000 000 zł oraz w zakresie ubezpieczenia od kradzieży z włamaniem i rabunku na sumę ubezpieczenia nie niższą niż 1 500 000 zł; 3. sądowy zastaw rejestrowy na znaku towarowym "Textilmarket" o wartości 54 400 000 zł numer rejestracji w Urzędzie Patentowym 238255; 4. cesja wierzytelności z umowy z POLCARD o wartości 4 000 000 zł miesięcznie; 5. pełnomocnictwo do rachunku bieżącego Kredytobiorcy prowadzonego w Banku, Banku Pocztowym SA i PKO BP SA oraz innych rachunków bankowych Kredytobiorcy, jakie istnieją oraz jakie zostaną otwarte w ww. bankach; 6. oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji Kredytobiorcy wydania na rzeczy Banku w trybie art. 97 ust.1 i 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. prawo bankowe; 7. oświadczenie o dobrowolnym podaniu się egzekucji w zakresie świadczeń pieniężnych na rzecz Banku w trybie art. 97 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. prawo bankowe. Limit Akredytywowy ma następujące zabezpieczenia: 1. pełnomocnictwo do rachunku bieżącego Kredytobiorcy prowadzonego w Banku oraz innych rachunków bankowych Kredytobiorcy, jakie istnieją oraz jakie zostaną otwarte w Banku; 2. przelew środków na rachunek w Banku w trybie art. 102 ustawy prawo bankowe (kaucja) w wysokości 30% każdej otwartej akredytywy jednak nie wyższej niż 200 000 USD łącznie. Limit Gwarancyjny ma następujące zabezpieczenia: 1. pełnomocnictwo do rachunku bieżącego Kredytobiorcy prowadzonego w Banku oraz innych rachunków bankowych Zleceniodawcy, jakie istnieją oraz jakie zostaną otwarte w Banku; 2. przelew środków na rachunek w Banku w trybie art. 102 ustawy prawo bankowe (kaucja) w wysokości 20 % każdej otwartej gwarancji jednak nie wyższej niż 600 000 zł łącznie. Dodatkowe postanowienia Umów Kredytowych Na podstawie zawartych Umów Kredytowych: 1. Kredytobiorca zobligowany jest do utrzymywania w całym okresie kredytowania wpływów na rachunki prowadzone w Banku w wysokości nie mniejszej niż 75% średniomiesięcznych przychodów ze sprzedaży, jednak w kwocie nie mniejszej niż 22 500 000 zł średniomiesięcznie. Obroty w miesiącu styczniu i lutym dopuszcza się, aby były na poziomie nie niższym niż 20 000 000 zł; pierwsze badanie odbędzie się w dniu 31 marca 2015 roku; 2. relacja wpływów na rachunek w Banku do wysokości dostępnego limitu Kredytu 1 nie może być niższa niż 150%; dla miesięcy styczeń i luty dokonuje się obniżenia parytetu do poziomu 130%; pierwsze badanie nastąpi 31 marca 2015 roku; 3. Kredytobiorca zobligowany jest do przeprowadzanie całości obrotów zagranicznych za pośrednictwem Banku na podstawie ilości zrealizowanych akredytyw, 4. Kredytobiorca zobligowany jest do utrzymywania kapitalizacji na poziomie: 1) minimum 10% wg danych na koniec 2014 roku, 2) 17,5% wg danych na koniec czerwca 2015 roku, 3) 25% na koniec 2015 roku oraz kolejnych okresach półrocznych; 5. Kredytobiorca zobligowany jest do informowania Banku w cyklach kwartalnych o kradzieżach z włamaniem do sieci sprzedaży i/lub magazynu wraz z załączonym wykazem strat nadzwyczajnych i/lub pozostałych kosztów operacyjnych tego dotyczących (bez niedoborów wykazywanych w trakcie procesu inwetaryzacyjnego). Jeśli w wyniku weryfikacji konwenantu okaże się, iż stan zapasów po kradzieży w relacji do zaangażowania z tytułu kredytów będzie niższy niż 120% Bank obniży dostępny limit Kredytu 1, w taki sposób aby relacja została zachowana. Limit zostanie przywrócony do pierwotnej wartości kiedy wska¼nik spełni opisaną relację; 6. Kredytobiorca zobligowany jest do zaniechania zakupów towarowych za pośrednictwem Redan SA od momentu uruchomienia Limitu Akredytywowego, zapis ten nie dotyczy kontraktów jakie zostały zawarte przed dniem uruchomienia Limitu Akredytywowego w Banku; 7. Kredytobiorca zobligowany jest do nie dokonywania wypłaty dywidendy za 2015 rok oraz kolejne lata aż do czasu całkowitej spłaty Kredytów; 8. Kredytobiorca zobligowany jest do utrzymania poziomu zadłużenia z tytułu leasingów w kwocie nie wyższej niż 5 000 000 zł w każdym z badanych okresów przy jednoczesnym spełnieniu warunku utrzymania wska¼nika IBD/EBITDA na poziomie nie wyższym niż 2,5 za marzec 2015 roku oraz 2,0 okresach kolejnych (gdzie: IBD – całość kredytów, pożyczek oraz leasingów finansowych/operacyjnych wykazywanych jako finansowe; EBITDA – jest to zysk operacyjny plus amortyzacja); 9. Kredytobiorca zobligowany jest do nie zaciągania nowych kredytów i pożyczek; 10. Kredytobiorca zobligowany jest do nieograniczania ani nieobciążania swoich praw do ruchomych składników swojego majątku na rzecz podmiotów innych niż Bank w czasie trwania Umów Kredytowych (w tym nie ustanawiania zastawu ani przewłaszczenia); 11. Kredytobiorca zobligowany jest do niezwłocznego poinformowania Banku w trakcie obowiązywania Umów Kredytowych o każdej planowanej zmianie struktury wspólników. Bank zastrzega sobie prawo do zmiany dotychczasowych warunków kredytowania względnie wypowiedzenia Umów Kredytowych o ile zmiana struktury nie uzyska akceptacji Banku; 12. Kredytobiorca ma prawo dokonywać płatności za usługi świadczone przez Redan SA w kwocie nie wyższej niż 500 000 zł miesięcznie i jednocześnie przy zachowaniu rentowności EBITDA na poziomie min 6% za ostatnie 4 kwartały - zachowanie tego wymogu nie ma zastosowania do wynagrodzenia za usługi informatyczne dla Redan SA; 13. Bank dopuszcza jednorazowy przelew do Redan SA z tytułu: 1) spłaty obecnie obowiązującej pożyczki na podstawie umowy z dnia 23 grudnia 2013 roku wraz z odsetkami, 2) dywidendy za rok 2013, 3) udzielenie pożyczki, która zostanie potrącona z dywidendą za rok 2014, w łącznej kwocie nie przekraczającej 35 000 000 zł. 14. naruszenie któregokolwiek z warunków umów kredytowych zawartych z Bankiem lub innymi bankami przez Kredytobiorcę, skutkujące wypowiedzeniem tych umów, daje podstawy do wypowiedzenia wszystkich umów kredytowych zawartych przez Bank z Kredytobiorcą; 15. w sytuacji, jeżeli podmiot posiadający zastaw na akcjach Kredytobiorcy skorzysta z zastawu i będzie wykonywał prawa korporacyjne (w szczególności głosował na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy np. wprowadzając zmiany w zarządzie, przedmiocie działalności, lub w sprawie wypłaty dywidendy) lub też przejmie akcje Kredytobiorcy na podstawie umowy zastawu, Bank ma prawo do postawienia w stan wymagalności wszystkich wierzytelności w przypadku kiedy w/w umowy będą zagrażały wierzytelnościom Banku; 16. właściciel akcji Kredytobiorcy – Redan SA - ma prawo do utrzymania zabezpieczenia w formie zastawu na akcjach Kredytobiorcy oraz może ustanawiać zastaw w okresach przyszłych, jednak o takiej decyzja musi zostać poinformowany Bank. Poza tym Umowy Kredytowe oraz umowy o ustanowienie zabezpieczeń zawierają typowe postanowienia dla tego typu umów. Umowy Kredytowe został uznany za znaczące z uwagi na fakt, że łączna wartość przyznanego przez Alior Bank SA finansowania wynosi ok. 40 000 000 zł, co przekracza 10% kapitałów własnych Redan SA. | |
