REDAN - Zawarcie umowy kredytowej i umów zabezpieczeń Redan SA i Top Secret Sp. z o.o. z HSBC Bank Polska SA

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 52 / 2014

Data sporządzenia: 2014-12-20

Skrócona nazwa emitenta

REDAN

Temat

Zawarcie umowy kredytowej i umów zabezpieczeń Redan SA i Top Secret Sp. z o.o. z HSBC Bank Polska SA

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Redan SA informuje, że w dniu 19 grudnia 2014 roku Redan SA oraz Top Secret Sp. z o.o. (spółka zależna Redan SA, zwane dalej łącznie "Kredytobiorcami") otrzymały podpisaną umowę o kredyt importowy i limit akredytywowy ("Umowa Kredytowa") oraz umowy o ustanowienie zabezpieczeń Umowy Kredytowej zawarte z HSBC Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank"). Umowa Kredytowa to limit na akredytywy dokumentowe na obsługę importowych transakcji zakupowych o wartości maksymalnej 7.000.000,00 USD ("Limit") wraz z kredytem importowym na finansowanie akredytyw do maksymalnej kwoty 50% Limitu. Limit udostępniony został do dnia 6 maja 2016 roku jako ostatecznego terminu rozliczenia Umowy Kredytowej. Kredyt importowy oprocentowany jest stawką 1M lub 3M LIBOR plus marża w zależności od czasu jego wykorzystania. Zabezpieczenia Zabezpieczaniem wierzytelności Banku wynikających z Umowy Kredytowej są: 1. sądowy zastaw rejestrowy na zapasach Redan SA o wartości 30.000.000,00 PLN wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej od ognia oraz innych zdarzeń losowych na kwotę nie niższą niż kwota Limitu; 2. przewłaszczenie na zabezpieczenie towarów objętych akredytywami otwartymi w ramach Limitu, znajdujących się na statkach określonych w konosamentach wraz ze wskazaniem w polisie ubezpieczeniowej towarów w transporcie Banku jako ubezpieczonego; 3. przewłaszczenie na zabezpieczenie zapasów znajdujących się we wszystkich sklepach należących do Top Secret Sp. z o.o. o wartości nie mniejszej niż 15.000.000,00 PLN wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej dotyczącej przewłaszczonego mienia w zakresie ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych na kwotę nie niższą niż kwota Limitu; 4. sądowy zastaw rejestrowy na prawach do znaku towarowego "Top Secret" o wartości 10.500.000,00 USD; 5. sądowy zastaw rejestrowy na prawach do znaku towarowego "Troll" o wartości 10.500.000,00 USD; 6. sądowy zastaw rejestrowy na prawach do znaku towarowego Drywash" o wartości 10.500.000,00 USD; 7. cesja wierzytelności z umowy Top Secret sp. z o.o. z POLCARD o rozliczanie płatności kartami kredytowymi; 8. zastaw finansowy i zastaw rejestrowy na prawach do środków pieniężnych na rachunku bankowym prowadzonym przez HSBC, na który są wpłacane utargi ze sklepów ("Rachunek Cash Collection") do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 10.500.000,00 USD; 9. oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji Kredytobiorców na rzecz Banku w trybie art. 96 i 97 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. prawo bankowe; Dodatkowe postanowienia Umowy Kredytowej Na podstawie zawartych Umów Kredytowych: 1. Kredytobiorcy solidarnie odpowiadają za dług wynikający z Umowy Kredytowej; 2. Limit zostanie uruchomiony w dwóch etapach: a) do kwoty 4.000.000,00 USD po ustanowieniu zabezpieczeń opisanych powyżej; b) podwyższenie Limitu do pełnej kwoty 7.000.000,00 USD nastąpi po przekazaniu przez Kredytobiorców Bankowi wyliczonych i zgodnych z zapisami Umowy Kredytowej wska¼ników dotyczących sprawozdania skonsolidowanego Grupy Redan za 2014 r.; 3. Kredytobiorcy będą dokonywać za pośrednictwem Banku rozliczeń transakcji handlowych i działalności operacyjnej, jak również transakcji skarbowych (w szczególności transakcji zabezpieczających ryzyko kursowe) w wysokościach przynajmniej proporcjonalnych do udziału Limitu w całości udzielonych Kredytobiorcom kredytów bankowych; 4. relacja Net Debt/EBITDA (liczona na bazie kwartalnej w oparciu o dane skonsolidowane Grupy Redan z 12 poprzedzających miesięcy) będzie na poziomie nie wyższym niż 2; 5. Kredytobiorcy nie będą zaciągać nowych zobowiązań z tytułu gwarancji bankowych oraz poręczeń w stosunku do podmiotów należących do Grupy; 6. wypowiedzenie umowy Rachunku Cash Collection oraz/lub zamknięcie Rachunku Cash Collection będzie jednoznaczne z wypowiedzeniem Umowy Kredytowej z jednoczesnym prawem Banku do zablokowania pozostałych środków na Rachunku Cash Collection i przeznaczeniem ich na zapłatę zadłużenia Kredytobiorców; 7. Kredytobiorcy bez uprzedniej pisemnej zgody Banku nie będą udzielać nowych pożyczek, gwarancji i poręczeń w kwocie powyżej 1.000.000,00 PLN podmiotom należącym do Grupy Redan; 8. Kredytobiorcy w przeciągu 90 dni od podpisania Umowy Kredytowej dokonają wpisów zastawów rejestrowych stanowiących zabezpieczenia; 9. umowa pożyczki udzielonej przez Adesso SA (spółkę zależną Redan SA) w wysokości 6.160.044,00 PLN została podporządkowana Umowie Kredytowej. Poza tym Umowa Kredytowa oraz umowy o ustanowienie zabezpieczeń zawierają typowe postanowienia dla tego typu umów. Umowa Kredytowa została uznana za znaczącą z uwagi na fakt, że łączna wartość przyznanego przez HSBC Bank Polska S.A. Limitu wynosi 7 mln USD, co przekracza 10% kapitałów własnych Redan SA.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

REDAN SA

(pełna nazwa emitenta)

REDAN Handel (han)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

94-250 Łód¼

(kod pocztowy) (miejscowość)

Żniwna 10/14

(ulica) (numer)

042 617-71-21 617 71 23 042 612-17 70

(telefon) (fax)

[email protected] www.redan.com.pl

(e-mail) (www)

725-10-17-332 471127885

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2014-12-20 Bogusz Kruszyński Wiceprezes Zarządu Bogusz Kruszyński