ATMGRUPA - Informacja o zamiarze połączenia spółkii ATM Grupa S.A. z ATM Profilm Sp. z o.o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 14 / 2014

Data sporządzenia: 2014-09-01

Skrócona nazwa emitenta

ATMGRUPA

Temat

Informacja o zamiarze połączenia spółkii ATM Grupa S.A. z ATM Profilm Sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Spółki ATM Grupa S.A. z siedzibą w Bielanach Wrocławskich (adres: ul. Dwa Światy 1, 55-040 Kobierzyce), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000157203, ("Spółka" lub "Spółka Przejmująca"), informuje iż podjął formalno-prawne kroki zmierzające do połączenia Spółki ze spółką ATM Profilm Sp. z o.o., z siedzibą w Bielanach Wrocławskich, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000492286 ("Spółka Przejmowana"). Połączenie ATM Grupa S.A. z ATM Profilm Sp. z o.o. jest efektem długofalowych decyzji strategicznych podjętych przez Zarząd ATM Grupa S.A. w zakresie polityki Grupy Kapitałowej ATM Grupa związanej ze sposobem prowadzenia i finansowania działalności grupy kapitałowej. W ocenie zarządów łączących się spółek, dzięki połączeniu oczekuje się osiągnięcia rozmaitych korzyści ekonomicznych, wśród których należy wymienić przede wszystkim: - uporządkowanie organizacyjne, administracyjne i prawne Grupy Kapitałowej ATM Grupa; - uproszczenie struktury organizacyjnej poprzez likwidację części stanowisk, działów oraz zmniejszenie liczby ośrodków podejmowania decyzji; - wykorzystanie efektu synergii wynikającego z integracji; - uproszczenie i udoskonalenie procesów biznesowych (eliminacja dublujących się procesów); - polepszenie przepływu informacji dzięki wprowadzeniu spójnej i przejrzystej struktury zarządzania; - obniżenie kosztów funkcjonowania Grupy Kapitałowej ATM Grupa (m.in. poprzez obniżenie kosztów związanych z audytem dodatkowej jednostki organizacyjnej w ramach grupy; koncentrację kapitału, która pozwoli na pełniejsze wykorzystanie posiadanych zasobów i obniżenie kosztów administracyjnych); - lepszy nadzór nad majątkiem spółek. W związku z wyżej wymienionymi elementami, połączenie obu spółek jest w ocenie zarządów celowe zarówno w kategoriach operacyjnych, kosztowych, jak i strategicznych. Połączenie nastąpi w sposób przewidziany w art. 492 § 1 punkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych (dalej k.s.h.), tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Ponieważ Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, zgodnie z art. 515 § 1 oraz art. 516 § 6 k.s.h., połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez zmiany Statutu Spółki Przejmującej. Przedmiotem działalności Spółki Przejmującej jest między innymi produkcja filmowa i telewizyjna. Przedmiotem działalności Spółki Przejmowanej jest między innymi świadczenie usług związanych z pośrednictwem pieniężnym. Z uwagi na treść art. 515 § 1 oraz art. 516 § 6 k.s.h. połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółi Przejmującej, Spółka Przejmująca, jak i Spółka Przejmowana nie będą sporządzały pisemnych sprawozdań zarządów, o których mowa w art. 501 § 1 k.s.h. a także nie zostanie sporządzona pisemna opinia biegłego, o której mowa w art. 503 § 1 k.s.h. Połączenie zostanie przeprowadzone po uprzednim uzyskaniu wszystkich niezbędnych zgód korporacyjnych.

Załączniki

Plik Opis

RB_2014_14 Plan połączenia.pdf Plan połączenia

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ATM GRUPA SA

(pełna nazwa emitenta)

ATMGRUPA Media (med)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

55-040 Kobierzyce

(kod pocztowy) (miejscowość)

Błękitna 3, Bielany Wrocławskie

(ulica) (numer)

071785 53 00 071 785 53 01

(telefon) (fax)

[email protected] www.atmgrupa.pl

(e-mail) (www)

897-10-08-712 930492316

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2014-09-01 Grażyna Gołębiowska Członek Zarządu

2014-09-01 Paweł Tobiasz Członek Zarządu