| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |||||||||||
| Raport bieżący nr | 50 | / | 2013 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2013-10-31 | ||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | |||||||||||
| BGŻ SA | |||||||||||
| Temat | |||||||||||
| Uzgodnienie planu połączenia Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. oraz Rabobank Polska S.A. | |||||||||||
| Podstawa prawna | |||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | |||||||||||
| Treść raportu: | |||||||||||
| Uzgodnienie planu połączenia Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. oraz Rabobank Polska S.A. Raport bieżący 50/2013 z dnia 31 pa¼dziernika 2013 r. Zarząd Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. ("Bank BGŻ"), w nawiązaniu do raportu bieżącego Banku BGŻ nr 138/2012 z dnia 20 grudnia 2012 r. dotyczącego zamiaru połączenia Banku BGŻ i Rabobank Polska S.A. ("Rabobank Polska") ("Połączenie") niniejszym informuje, że w dniu dzisiejszym, tj. 31 pa¼dziernika 2013 r., Zarząd Banku BGŻ i Zarząd Rabobank Polska uzgodniły i podpisały plan połączenia Banku BGŻ i Rabobank Polska sporządzony zgodnie z art. 498 Kodeksu spółek handlowych ("ksh") oraz art. 499 §1 oraz § 2 ksh ("Plan Połączenia"). Połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 ksh poprzez przeniesienie całego majątku (wszystkich aktywów i pasywów) Rabobank Polska, jako spółki przejmowanej, na rzecz Banku BGŻ, jako spółki przejmującej, z równoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Banku BGŻ poprzez emisję 5.002.000 (pięciu milionów dwóch tysięcy) imiennych akcji zwykłych serii H w Banku BGŻ o wartości nominalnej 1,00 (jeden) zł każda ("Akcje Połączeniowe"), które Bank BGŻ przyzna dotychczasowemu akcjonariuszowi Rabobank Polska. W związku z Połączeniem kapitał zakładowy Banku BGŻ zostanie podwyższony o kwotę 5.002.000 (pięć milionów dwa tysięce) zł do kwoty 56.138.764 (pięćdziesiąt sześć milionów sto trzydzieści osiem tysięcy siedemset sześćdziesiąt cztery) zł. W Planie Połączenia ustalono następujący parytet wymiany akcji: za 1 (jedną) akcję Rabobank Polska akcjonariuszowi Rabobank Polska zostanie przyznanych 41 (czterdzieści jeden) Akcji Połączeniowych. Na skutek Połączenia Bank BGŻ wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Rabobank Polska, a Rabobank Polska zostanie rozwiązany bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego - z dniem wpisania Połączenia do rejestru właściwego według siedziby Banku BGŻ oraz rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Banku BGŻ. Zgodnie z art. 506 § 1 i § 2 ksh, Połączenie wymagać będzie uchwał walnych zgromadzeń Banku BGŻ oraz Rabobank Polska, a w szczególności uchwał wyrażających: (i) zgodę na Plan Połączenia; oraz (ii) zgodę na zmiany statutu Banku BGŻ. Zgodnie z art. 124 ust. 1 i art. 34 ust. 2 w związku z art. 31 ust. 3 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe Połączenie zostanie przeprowadzone pod warunkiem uzyskania zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF") na: (i) Połączenie; oraz (ii) zmiany statutu Banku BGŻ. W związku z powyższym Bank BGŻ w załączeniu przekazuje do publicznej wiadomości Plan Połączenia (wraz z załącznikami) oraz sprawozdanie Zarządu Banku BGŻ uzasadniające połączenie Banku BGŻ oraz Rabobank Polska. Jednocześnie informujemy, że Bank BGŻ wystąpi do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego celem sporządzenia opinii zgodnie z art. 503 § 1 ksh oraz opublikuje w formie raportu bieżącego treść powyższej opinii po jej otrzymaniu. Decyzja o połączeniu obu banków jest wynikiem zobowiązań przyjętych przez Coöperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank B.A. oraz Rabobank International Holding B.V. wobec KNF. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 13 oraz § 19 ust. 2 pkt 1 oraz 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | |||||||||||
| Załączniki | |||||||||||
| Plik | Opis | ||||||||||
| Merger Plan_2013_PL.PDF | Plan połączenia dla Banku BGŻ S.A. oraz Rabobank Polska S.A. | ||||||||||
| Management Board Report BGZ_PL.PDF | Sprawozdanie Zarząd z dnia 31 pa¼dziernika 2013 r. sporządzone przez Zarząd Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. zgodnie z art 501 Kodeksu spółek handlowych uzasadniające połączenie Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. oraz Rabobank Polska S.A. | ||||||||||
| Merger Plan_2013_ENG.PDF | Merger Plan for Bank Gospodarki Żywnościowej S.A. and Rabobank Polska S.A. | ||||||||||
| Management Board Report BGZ_ENG.PDF | Management Board Report dated 31 October 2013 prepared by the Management Board of Bank Gospodarki Żywnościowej S.A. under Art 501 of the Commerical Companies Code justifying the merger of Bank Gospodarki Żywnosciowej S.A. and Rabobank Polska S.A. | ||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| BANK GOSPODARKI ŻYWNOŚCIOWEJ SA | |||||||||||||
| (pełna nazwa emitenta) | |||||||||||||
| BGŻ SA | Banki (ban) | ||||||||||||
| (skrócona nazwa emitenta) | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | ||||||||||||
| 01-211 | WARSZAWA | ||||||||||||
| (kod pocztowy) | (miejscowość) | ||||||||||||
| KASPRZAKA | 10/16 | ||||||||||||
| (ulica) | (numer) | ||||||||||||
| 22 860 44 00 | 22 860-50-00 | ||||||||||||
| (telefon) | (fax) | ||||||||||||
| (e-mail) | (www) | ||||||||||||
| 526-100-85-46 | 010778878 | ||||||||||||
| (NIP) | (REGON) | ||||||||||||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2013-10-31 | Józef Wancer | Wiceprezes Zarządu - p.o. Prezesa | |||
| 2013-10-31 | Monika Nachyła | Wiceprezes Zarządu | |||
