| Zarząd spółki Miraculum S.A. ("Spółka") podaje do publicznej wiadomości treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zwołanego na dzień 30 czerwca 2016 roku. Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. zwołanego na dzień 30 czerwca 2016 roku "UCHWAŁA NR 1 (projekt) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2016 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Zwyczajne Walne Zgromadzenie w skład Komisji Skrutacyjnej powołuje: a) ____________________ b) ____________________ c) ____________________ UCHWAŁA NR 2 (projekt) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2016 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana/ Panią ___________. UCHWAŁA NR 3 (projekt) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2016 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2015 rok Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit a) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok 2015, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2015, na które składa się: 1. sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2015 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 58 279 274,44 zł; 2. sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku, które wykazuje całkowity ujemny dochód w kwocie 2 584 037,74 zł; 3. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 814 386,94 zł; 4. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1 435 702,59 zł; 5. informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje uzupełniające. UCHWAŁA NR 4 (projekt) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2016 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2015 roku Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit a) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu przedstawionego przez Zarząd sprawozdania z działalności Spółki w 2015 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2015 roku. UCHWAŁA NR 5 (projekt) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2016 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Miraculum S.A za 2015 rok Działając na podstawie art. 395 § 5 K.s.h., po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok 2015, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Miraculum S.A. za rok obrotowy 2015, na które składa się: 1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2015 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 58 279 274,44 zł; 2. skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku, które wykazuje całkowity ujemny dochód w kwocie (minus) 3 035 468,07 zł; 3. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 2 174 654,60 zł; 4. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1 428 353,56 zł; 5. informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje uzupełniające. UCHWAŁA NR 6 (projekt) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2016 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Miraculum S.A. w 2015 roku Działając na podstawie art. 395 § 5 K.s.h., po rozpatrzeniu przedstawionego przez Zarząd sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Miraculum S.A. w 2015 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Miraculum S.A. w 2015 roku. UCHWAŁA NR 7 (projekt) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2016 roku w sprawie udzielenia Pani Monice Nowakowskiej absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2015 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit. a) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Monice Nowakowskiej absolutorium z wykonania obowiązków Prezes Zarządu Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2015. UCHWAŁA NR 8 (projekt) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2016 roku w sprawie udzielenia Panu Grzegorzowi Golcowi absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2015 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Grzegorzowi Golcowi absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2015. UCHWAŁA NR 9 (projekt) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2016 roku w sprawie udzielenia Panu Grzegorzowi Kubicy absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2015 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Grzegorzowi Kubicy absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2015. UCHWAŁA NR 10 (projekt) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2016 roku w sprawie udzielenia Panu Robertowi Ciszkowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki za okresy pełnionych funkcji w roku obrotowym 2015 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Robertowi Ciszkowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki za okresy pełnionych funkcji w roku obrotowym 2014. UCHWAŁA NR 11 (projekt) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2016 roku w sprawie udzielenia Panu Januszowi Auleytnerowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2015 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Januszowi Auleytnerowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2015. UCHWAŁA NR 12 (projekt) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2016 roku w sprawie udzielenia Panu Karolowi Tatarze absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki za okresy pełnionych funkcji w roku obrotowym 2015 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Karolowi Tatarze absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2015. UCHWAŁA NR 13 (projekt) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2016 roku w sprawie udzielenia Panu Pawłowi Gilarskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2015 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Pawłowi Gilarskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2015. UCHWAŁA NR 14 (projekt) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2016 roku w sprawie udzielenia Panu Wojciechowi Filipczykowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2015 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Wojciechowi Filipczykowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2015. UCHWAŁA NR 15 (projekt) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2016 roku w sprawie udzielenia Panu Piotrowi Nadolskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2015 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Piotrowi Nadolskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2015. UCHWAŁA NR 16 (projekt) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2016 roku w sprawie udzielenia Panu Piotrowi Smołuchowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2015 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Piotrowi Smołuchowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2015. UCHWAŁA NR 17 (projekt) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2016 roku w sprawie udzielenia Panu Dariuszowi Kielmansowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2015 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Dariuszowi Kielmansowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2015. UCHWAŁA NR 18 (projekt) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2016 roku w sprawie udzielenia Panu Markowi Jankowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2015 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Markowi Jnakowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2015. UCHWAŁA NR 19 (projekt) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2016 roku w sprawie odwołania z Rady Nadzorczej Spółki Z Rady Nadzorczej spółki odwołuje się ___________________________ UCHWAŁA NR 20 (projekt) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2016 roku w sprawie powołania do Rady Nadzorczej Spółki Do Rady Nadzorczej spółki powołuje się ___________________________ UCHWAŁA NR 21 (projekt) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2016 roku w sprawie sposobu pokrycia straty za rok obrotowy 2015 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 K.s.h oraz § 13 ust. 1 lit. e) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia pokryć stratę Spółki w następujący sposób: Strata za rok obrotowy 2015 w kwocie 2 584 037,74 (słownie: dwa miliony pięćset osiemdziesiąt cztery tysiące trzydzieści siedem złotych i siedemdziesiąt cztery grosze) zostanie wyrównana z przyszłych zysków Spółki. UCHWAŁA NR 22 (projekt) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2016 roku w sprawie zmiany statutu Spółki § 1 Działając na podstawie art. 430 § 1 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki oznacza nową serią A2 akcje zwykłe na okaziciela Spółki dotychczasowych serii A1, M1 i S. § 2 Celem działania wskazanego w § 1 powyżej jest dostosowanie treści statutu Spółki do zdarzeń, które nastąpiły w ostatnich miesiącach, tj. zamiany 20.000 akcji zwykłych imiennych serii M1 na akcje zwykłe na okaziciela, zamiany części akcji zwykłych na okaziciela serii S w liczbie 127.796 na akcje zwykłe imienne oraz dematerializacji i wprowadzenia do obrotu 20.000 akcji zwykłych na okaziciela serii M1 oraz 538.819 akcji zwykłych na okaziciela serii S. § 3 Na podstawie art. 430 § 1 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonuje niniejszym zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że § 6 o dotychczasowej treści: "§ 6 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 27.336.669 zł (słownie: dwadzieścia siedem milionów trzysta trzydzieści sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt dziewięć złotych) i dzieli się na 9.112.223 (dziewięć milionów sto dwanaście tysięcy dwieście dwadzieścia trzy) akcje o wartości nominalnej po 3,00 zł (trzy złote) każda akcja, w tym: a) 5.388.200 (pięć milionów trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii A1; b) 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii M1 o kolejnych numerach od 00001 do 20000; c) 666.615 (sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset piętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii S o numerach od 000001 do 666615; d) 3.037.408 (trzy miliony trzydzieści siedem tysięcy czterysta osiem) akcji zwykłych imiennych serii U o numerach od 0000001 do 3037408. 2. Akcje Spółki mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne (aporty). 3. Spółka może emitować akcje imienne lub akcje na okaziciela. 4. Akcje Spółki mogą być zwykle lub uprzywilejowane. 5. Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa. 6. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne albo odwrotnie wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały. Rada Nadzorcza powinna podjąć decyzje w ciągu miesiąca od dnia otrzymania wniosku akcjonariusza. 7. Dopóki Spółka ma status spółki publicznej, zamiana zdematerializowanych akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest możliwa." otrzymuje brzmienie: "§ 6 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 27.336.669 zł (słownie: dwadzieścia siedem milionów trzysta trzydzieści sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt dziewięć złotych) i dzieli się na 9.112.223 (dziewięć milionów sto dwanaście tysięcy dwieście dwadzieścia trzy) akcje o wartości nominalnej po 3,00 zł (trzy złote) każda akcja, w tym: a) 5.947.019 (pięć milionów dziewięćset czterdzieści siedem tysięcy dziewiętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii A2; b) 127.796 (sto dwadzieścia siedem tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii S o numerach od 538.820 do 666.615; d) 3.037.408 (trzy miliony trzydzieści siedem tysięcy czterysta osiem) akcji zwykłych imiennych serii U o numerach od 0.000.001 do 3.037.408. 2. Akcje Spółki mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne (aporty). 3. Spółka może emitować akcje imienne lub akcje na okaziciela. 4. Akcje Spółki mogą być zwykle lub uprzywilejowane. 5. Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa. 6. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne albo odwrotnie wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały. Rada Nadzorcza powinna podjąć decyzje w ciągu miesiąca od dnia otrzymania wniosku akcjonariusza. 7. Dopóki Spółka ma status spółki publicznej, zamiana zdematerializowanych akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest możliwa." § 4 Uchwała wchodzi w życie z dniem dokonania rejestracji zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym. UCHWAŁA NR 23 (projekt) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2016 roku w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego statutu Działając na podstawie art. 430 § 5 K.s.h, w związku z dokonanymi w dniu 30 czerwca 2016 roku zmianami statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego statutu. UCHWAŁA NR 24 (projekt) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2016 roku w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia § 1 Działając na podstawie § 15 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchyla dotychczasowy Regulamin Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz przyjmuje nowy Regulamin Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o treści jak poniżej: "Regulamin Walnego Zgromadzenia Miraculum Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie § 1 1. Niniejszy Regulamin, zwany dalej "Regulaminem", określa zasady i tryb posiedzeń Walnego Zgromadzenia Miraculum Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie (zwanej dalej "Spółką"), zarówno zwyczajnych jak i nadzwyczajnych. 2. Walne Zgromadzenie obraduje według zasad określonych przepisami kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz niniejszego Regulaminu. § 2 1. Zwołanie i zorganizowanie Walnego Zgromadzenia odbywa się w trybie i na zasadach określonych w kodeksie spółek handlowych i Statucie Spółki. 2. Obsługę techniczną i organizacyjną posiedzenia Walnego Zgromadzenia zapewnia Zarząd Spółki. 3. Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody – w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Walne Zgromadzenie spraw wnoszonych pod jego obrady. § 3 1. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. 2. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocników. 3. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. 4. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę na adres wskazany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia w postaci informacji mailowej, dokładając przy tym wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz przesyła skan udzielonego pełnomocnictwa, skan dowodu osobistego lub paszportu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33¹ Kodeksu cywilnego, akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. Przesłane drogą elektroniczną dokumenty obcojęzyczne powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki adres mailowy oraz numer telefonu akcjonariusza i pełnomocnika za pośrednictwem których Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Przesłanie drogą elektroniczną ww. dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, dokumentów służących jego identyfikacji. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocników w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta może polegać między innymi na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Opis sposobu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej może zawierać treść ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. 5. Zasady dotyczące identyfikacji akcjonariusza stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych w ust. 4 i 6 nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki. 6. Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) albo z informacji odpowiadającej, zgodnie z obowiązującymi przepisami, odpisowi aktualnemu z Krajowego Rejestru Sądowego, albo innych odpowiednich dokumentów, w przypadku gdy dane ujawnione w rejestrze są nieaktualne. 7. W przypadku jeżeli w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną występuje pełnomocnik, osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru (składanym w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza albo w formie informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z Krajowego Rejestru Sądowego zgodnie z obowiązującymi przepisami), albo innych odpowiednich dokumentów, w przypadku gdy dane ujawnione w rejestrze są nieaktualne. W przypadku ciągu pełnomocnictw akcjonariusz powinien wykazać umocowanie wszystkich osób, które udzieliły któregokolwiek pełnomocnictwa. § 4 1. Akcjonariusze uprawnieni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, jak również ich reprezentanci i pełnomocnicy przed wejściem na salę obrad okazują dowód osobisty lub paszport i potwierdzają obecność własnoręcznym podpisem na liście osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu wyłożonej przy wejściu do sali obrad, oraz odbierają karty do głosowania przygotowane przez Zarząd. 2. Sporządzenie listy obecności następuje na podstawie listy osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu sporządzonej przez Zarząd. 3. Zarząd sporządza projekt listy obecności uwzględniającej ograniczenie prawa głosu poszczególnych akcjonariuszy, które wynika z § 14a Statutu Spółki, jeżeli okoliczności będące podstawą kumulacji i redukcji są znane Zarządowi. 4. Przy sporządzaniu listy obecności należy: 1) ustalić, czy akcjonariusz jest wymieniony na liście akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, 2) sprawdzić tożsamość akcjonariusza, jego reprezentantów lub pełnomocnika, na podstawie dowodu osobistego lub paszportu, 3) sprawdzić i załączyć do listy obecności pełnomocnictwa wraz z ewentualnymi właściwymi odpisami z rejestrów osób reprezentujących akcjonariuszy lub wydruki informacji o udzieleniu pełnomocnictw w postaci elektronicznej, 4) uzyskać podpis akcjonariusza lub jego pełnomocnika na liście obecności, 5) wydać akcjonariuszowi lub pełnomocnikowi akcjonariusza karty do głosowania. 5. Przy sporządzaniu listy obecności można żądać, aby akcjonariusz lub jego pełnomocnik złożył oświadczenie w przedmiocie tego, czy zachodzą przesłanki do ograniczenia prawa głosu na podstawie § 14a Statutu Spółki; 6. Osoby sporządzające listę obecności zobowiązane są do bieżącego uzupełniania listy poprzez wpisywanie osób przybyłych po sporządzeniu listy. 7. W przypadku obecności na Walnym Zgromadzeniu tak akcjonariusza, jak i jego pełnomocnika, prawo głosu przysługuje akcjonariuszowi. § 5 Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia następuje w głosowaniu tajnym, poprzez głosowanie na każdego kandydata z osobna w kolejności alfabetycznej spośród kandydatów zgłoszonych przez osoby, którym przysługuje prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu. § 6 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia w trybie art. 4021 ksh oraz 4022 ksh jak również stwierdza obecność notariusza sporządzającego protokół z obrad Walnego Zgromadzenia. 2. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza sprawdzenie listy obecności, a następnie ogłasza ilu akcjonariuszy jest obecnych na zgromadzeniu, podając liczbę akcji i głosów reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. 3. Sprawdzenie listy obecności następuje ze szczególnym uwzględnieniem ograniczeń prawa głosu określonych w § 14a Statutu Spółki. 4. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia powinien przed rozpoczęciem obrad umożliwić członkom Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej Spółki zadawanie akcjonariuszom podlegającym zasadzie ograniczenia prawa głosowania, pytań dotyczących informacji, czy akcjonariusz jest w stosunku do dowolnego innego akcjonariusza Spółki podmiotem dominującym lub zależnym w rozumieniu § 14a ust. 5 Statutu Spółki. Uprawnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim obejmuje także prawo żądania ujawnienia liczby głosów, którymi akcjonariusz Spółki dysponuje samodzielnie lub łącznie z innymi akcjonariuszami Spółki, w stosunku do których jest podmiotem dominującym lub zależnym w rozumieniu § 14a ust. 5 Statutu Spółki. 5. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podpisuje listę obecności i zarządza wyłożenie jej do wglądu akcjonariuszy podczas obrad Walnego Zgromadzenia. 6. Na wniosek akcjonariuszy posiadających jedną dziesiątą część kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, sprawdzenia listy obecności dokonuje wybrana w tym celu komisja składająca się z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka tej komisji. 7. W przypadku wątpliwości co do prawa uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu określonej osoby, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia lub komisja, o której mowa w ustępie poprzedzającym w drodze uchwały powziętej zwykłą większością głosów przedstawia Walnemu Zgromadzeniu swoje stanowisko w sprawie dopuszczenia danej osoby do udziału w Walnym Zgromadzeniu. 8. Osoba zainteresowana może odwołać się od decyzji Przewodniczącego lub komisji do Walnego Zgromadzenia. 9. Walne Zgromadzenie podejmuje decyzję o dopuszczeniu danej osoby do udziału w Walnym Zgromadzeniu w drodze uchwały, w głosowaniu jawnym, zwykłą większością głosów oddanych. 10. Wątpliwości związane z ograniczeniem akcjonariuszowi prawa głosu na podstawie § 14a Statutu Spółki rozstrzyga Przewodniczący Walnego Zgromadzenia. § 7 1. Walne Zgromadzenie może wybrać Komisję Skrutacyjną spośród kandydatów zgłoszonych przez uczestników Walnego Zgromadzenia. Do wyboru członków Komisji Skrutacyjnej stosuje się odpowiednio zasady przewidziane dla wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Wybór Komisji Skrutacyjnej może się odbyć przed wyborem Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 2. Do obowiązków Komisji Skrutacyjnej należy czuwanie nad prawidłowym przebiegiem każdego głosowania oraz ustalanie i ogłaszanie wyników głosowania. 3. Protokoły zawierające wyniki głosowania przeprowadzonego przed wyborem Komisji Skrutacyjnej, wszyscy członkowie Komisji Skrutacyjnej podpisują niezwłocznie po wyborze, po uprzednim sprawdzeniu wyników głosowania. Protokoły z głosowań przeprowadzonych po wyborze Komisji podpisują wszyscy jej członkowie niezwłocznie po obliczeniu głosów. § 8 1. Po stwierdzeniu, iż Walne Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania ważnych uchwał, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza głosowanie nad przyjęciem porządku obrad. 2. Akcjonariusze w głosowaniu jawnym, zwykłą większością głosów obecnych, przyjmują zaproponowany porządek obrad, bąd¼ podejmują decyzję o dokonaniu zmian w porządku obrad, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. 3. W sprawach istotnych lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy Zarząd Spółki lub delegowana przez niego osoba przekazuje uzasadnienie zgłoszonych projektów uchwał, chyba że w inny dowolny sposób przedstawiono akcjonariuszom informacje, które zapewnią podjęcie uchwał z należytym rozeznaniem. 4. W przypadku, gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad Walnego Zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zwrócić się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały. 5. Zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, popartej większością 75% głosów Walnego Zgromadzenia. § 9 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać co najmniej krótkie uzasadnienie proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. 2. Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, mają prawo – na zasadach określonych w kodeksie spółek handlowych - zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. 3. Akcjonariusze podczas obrad Walnego Zgromadzenia mają prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 4. Propozycje, o których mowa w ust. 2 i 3, powinny być sporządzone na piśmie i zawierać przynajmniej: 1) imię i nazwisko albo firmę akcjonariusza, 2) projektowaną treść uchwały, 3) krótkie uzasadnienie. 5. Propozycje, o których mowa w ust. 3, składane są na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. § 10 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje obradami Walnego Zgromadzenia i zapewnia sprawny jego przebieg oraz poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. 2. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia powinien w szczególności przeciwdziałać nadużywaniu uprawnień przez uczestników Walnego Zgromadzenia oraz zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. 3. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swojej funkcji. 4. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia udziela głosu uczestnikom obrad oraz członkom Zarządu, Rady Nadzorczej, biegłym rewidentom i innym zaproszonym osobom. 5. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, w uzasadnionych przypadkach, może określić maksymalny czas wystąpień akcjonariuszy, jak również odebrać głos osobie wypowiadającej się nie na temat, obra¼liwie lub osobie nieprzestrzegającej postanowień Regulaminu. 6. Po wyczerpaniu listy mówców Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza głosowanie przedstawiając projekt uchwały lub wniosku poddawanego pod głosowanie. 7. Uchwała powinna być sformułowana w taki sposób, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z jej przyjęciem miał możliwość jej zaskarżenia. 8. Głosowanie nad sprawami porządkowymi następuje przed głosowaniem nad sprawami merytorycznymi. 9. Głosowanie następuje w pierwszej kolejności nad projektami najdalej idącymi. 10. Uczestnikom Walnego Zgromadzenia przysługuje sprzeciw wobec decyzji Przewodniczącego, z wyjątkiem sytuacji wskazanych w § 6 ust. 10 powyżej. 11. W razie zgłoszenia sprzeciwu, Walne Zgromadzenie rozstrzyga w formie uchwały, przyjętej zwykłą większością głosów oddanych, o utrzymaniu w mocy lub uchyleniu decyzji Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. § 11 1. Walne Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów, przy czym łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni. 2. Przerwy techniczne nie dłuższe niż 1 (jedna) godzina, nie stanowią przerwy w obradach w rozumieniu ust. 1 powyżej i mogą być zarządzane przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w uzasadnionych przypadkach; nie mogą mieć one jednak na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. § 12 1. Uchwały w sprawie wyboru do organów lub komisji odbywają się przez głosowania na każdego kandydata z osobna w kolejności alfabetycznej. W przypadku, gdy liczba zgłoszonych kandydatów nie jest większa od liczby mandatów, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zarządzić, o ile żaden z akcjonariuszy nie zgłosił sprzeciwu, głosowanie łączne na listę zgłoszonych kandydatów. 2. W przypadku uzyskania przez kandydatów równej ilości głosów, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza powtórne głosowanie z udziałem tych kandydatów, jeśli będzie to konieczne do ustalenia osób, które mają być wybrane. 3. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza wynik głosowania i stwierdza, że uchwała została podjęta bąd¼, że uchwała nie została podjęta z powodu nieuzyskania wymaganej większości głosów. 4. Przewodniczący odczytuje treść podjętej uchwały. 5. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. § 13 1. Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej może być dokonany w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Wniosek w tej sprawie winien być złożony Zarządowi Spółki na piśmie w terminie umożliwiającym umieszczenie go w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 2. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza liczbę akcji potrzebnych do utworzenia oddzielnej grupy. Liczbę tą określa się dzieląc liczbę akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu przez liczbę miejsc w Radzie Nadzorczej przewidzianych w projekcie uchwały w tym zakresie. 3. Akcjonariusz może należeć tylko do jednej grupy. Liczba utworzonych grup nie może przekraczać liczby miejsc w Radzie Nadzorczej. 4. Każda grupa uprawniona jest do wyboru tylu członków Rady Nadzorczej, ile razy liczba akcji reprezentowanych w tej grupie przekracza liczbę akcji, o której mowa w ust. 2. 5. Grupy mogą się łączyć celem dokonania wspólnego wyboru członków Rady Nadzorczej. 6. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza utworzenie poszczególnych grup, po czym zarządza sporządzenie list obecności dla poszczególnych grup. Postanowienia § 4 ust. 2 oraz § 6 ust. 2, 5 i 10 stosuje się odpowiednio. 7. Utworzonej grupie Zarząd Spółki winien zapewnić osobne miejsce dla zebrania się celem przeprowadzenia wyborów. 8. Procedurę wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami określa i kieruje nią Przewodniczący Walnego Zgromadzenia. 9. Mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie z ust. 2, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami. § 14 1. Przebieg obrad Walnego Zgromadzenia może być utrwalany, na mocy uchwały porządkowej Walnego Zgromadzenia, przy pomocy elektronicznych nośników informacji, co nie stanowi dopuszczenia możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej na podstawie art. 4065 Kodeksu spółek handlowych. Utrwalone nagrania z przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia są archiwizowane w siedzibie Spółki. 2. Walne Zgromadzenie, w drodze uchwały podjętej bezwzględną większością głosów, podejmuje decyzję o ewentualnej obecności na posiedzeniu dziennikarzy, nagrywaniu przez nich obrad bąd¼ dokonywaniu zdjęć lub filmowaniu. § 15 Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek, możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie nie powinno być odwołane bez istotnych przyczyn. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla Spółki i dla akcjonariuszy. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie. § 16 Walne Zgromadzenie ustalając wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, określa je w godziwej wysokości, z zastrzeżeniem, iż nie powinno ono stanowić istotnej pozycji kosztów działalności Spółki ani wpływać w znaczący sposób na wynik finansowy Spółki. § 17 Wszelkie sprawy dotyczące przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia a nie uregulowane bezwzględnymi przepisami prawa, Statutem Spółki lub niniejszym Regulaminem, rozstrzygają uczestnicy Walnego Zgromadzenia w drodze głosowania. § 18 Wszelkie zmiany Regulaminu wymagają dla swojej ważności uchwały Walnego Zgromadzenia. Zmiana Regulaminu wchodzi w życie z mocą od następnego Walnego Zgromadzenia lub w innym terminie wskazanym w uchwale o zmianie Regulaminu. § 2 Celem przyjęcia nowego Regulaminu Walnego Zgromadzenia jest dostosowanie jego postanowień do zarejestrowanej w 2015 roku zmiany Statutu Spółki polegającej na dodaniu § 14a, jak również stworzenie bardziej przejrzystej formy dokumentu." | |
