| OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ELEKTROCIEPŁOWNIA "BĘDZIN" S.A. Zarząd spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z siedzibą w Będzinie, przy ulicy Małobądzkiej, nr 141, 42-500 Będzin, dla której Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego prowadzi akta rejestrowe pod numerem KRS 0000064511, NIP 6250007615, REGON 271740563 ( dalej " Spółka") na podstawie art. 399 § 1 i 402 (1) § 1 Kodeksu Spółek Handlowych ( dalej "KSH") oraz § 19 ust. 3 Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. 1. DATA, GODZINA I MIEJSCE NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ORAZ PORZĄDEK OBRAD. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zostaje zwołane na dzień 31 lipca 2014 roku, na godzinę 15:00 w siedzibie Spółki w Będzinie przy ulicy Małobądzkiej, nr 141, 42-500 Będzin, z następującym porządkiem obrad : 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podjęcia wiążących uchwał. 4. Podjęcie uchwały w sprawie odstąpienia od powołania Komisji Skrutacyjnej. 5. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 6. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części, w drodze wniesienia aportem na pokrycie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Zależnej - Elektrociepłownia Będzin Sp. z o. o., Numer KRS: 0000504084, obejmującej również zgodę na zawarcie umowy przedmiotem której będzie wniesienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części do wyżej wymienionej Spółki Zależnej, wraz z przejęciem zobowiązań funkcjonalnie związanych z przedsiębiorstwem i przelewem wierzytelności związanych z przedsiębiorstwem lub jego zorganizowaną częścią. 7. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. OPIS PROCEDUR DOTYCZĄCYCH UCZESTNICTWA W NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU. 2.1.Prawo Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego są uprawnieni do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. ( art. 401 § 1 KSH) Żądanie to, powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie pó¼niej niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 10 lipca 2014 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie to może zostać złożone w formie pisemnej na adres: Zarząd Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. – ul. Małobądzka, nr 141, 42-500 Będzin lub w postaci elektronicznej i przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki: [email protected] Akcjonariusz lub Akcjonariusze do wyżej wymienionego żądania powinni załączyć kopie imiennych świadectw depozytowych wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych tych Akcjonariuszy, które potwierdzą uprawnienie do zgłoszenia żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz tożsamość osoby lub osób występujących z żądaniem. Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie pó¼niej niż na 18 osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, tj. do dnia 12 lipca 2014 r., ogłosi zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie Akcjonariuszy w sposób właściwy dla zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. poprzez ich zamieszczenie na stronie internetowej Spółki w zakładce: Aktualności oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. 2.2. Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie to może zostać dokonane w formie pisemnej na adres: Zarząd Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. – ul. Małobądzka, nr 141, 42-500 Będzin lub w lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres poczty elektronicznej Spółki: [email protected] Spółka niezwłocznie ogłosi projekty uchwał na swojej stronie internetowej w zakładce: Aktualności. Akcjonariusz lub Akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał powinni załączyć kopie imiennych świadectw depozytowych wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych tych Akcjonariuszy, które potwierdzą uprawnienie do ich zgłoszenia oraz tożsamość osoby lub osób zgłaszających projekty uchwał. 2.3. Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Każdy z Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te powinny być przedstawione w języku polskim. 2.4. Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo winno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i doręczone do protokołu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej jest opublikowany na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.ecbedzin.pl O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej poprzez przesłanie wypełnionego formularza pełnomocnictwa w formacie PDF, pocztą elektroniczną na adres poczty elektronicznej Spółki : [email protected] . Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać podpis mocodawcy, zakres pełnomocnictwa i wskazanie liczby akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane. Informacja powinna też zawierać dane kontaktowe mocodawcy (w tym numer telefonu lub mail) zgodne z danymi wskazanymi w biurze maklerskim, które wystawiło dokument poświadczający prawo do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Spółka zastrzega sobie prawo identyfikacji akcjonariusza i jego pełnomocnika oraz weryfikacji udzielonego pełnomocnictwa. Weryfikacja ta może polegać, w szczególności, na ustaleniu, przy pomocy biura maklerskiego, które wydało dokument poświadczający prawo do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, danych kontaktowych mocodawcy i zwrotnym pytaniu zadanym w formie elektronicznej lub kontakcie telefonicznym, mającym na celu potwierdzenie danych dotyczących tożsamości akcjonariusza i pełnomocnika oraz potwierdzenie faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Brak udzielenia odpowiedzi na zadawane pytania w trakcie weryfikacji będzie traktowany jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Weryfikacja telefoniczna będzie dokonywana niezwłocznie po uzyskaniu informacji o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. Spółka zastrzega sobie prawo do rejestracji rozmów. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną winno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru, składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza, ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba bąd¼ osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru. Jeżeli pełnomocnikiem na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki jest członek zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważnić do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bąd¼ możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza, a udzielenie przez niego dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. 3. UCZESTNICTWO I WYPOWIADANIE SIĘ PODCZAS NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ. Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia i wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 4. WYKONYWANIE PRAWA GŁOSU DROGĄ KORESPONDENCYJNĄ Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Elektrociepłowni "Będzin" S.A. nie dopuszcza do oddawania głosu drogą korespondencyjną. 5. DZIEÑ REJESTRACJI UCZESTNICTWA W NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU. Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przypada zgodnie z art. 406(1) § 1 KSH na szesnaście dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. na dzień 15 lipca 2014 r. ( dalej "Dzień Rejestracji’) 6. INFORMACJA O PRAWIE UCZESTNICTWA W NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU. W Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają prawo uczestniczyć tylko osoby, które na 16 dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (tj. 15 lipca 2014 r.) będą akcjonariuszami Spółki oraz zgłosiły - nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie pó¼niej niż w dniu 16 lipca 2014 r., do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych, żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki zgłoszone nie wcześniej, niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, (art. 402(1) § 2 k.s.h.) i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa tj. nie pó¼niej niż w dniu 16 lipca 2014 r. (art. 406(3) § 2 k.s.h.), podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki. Listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz, o którym mowa powyżej, na podstawie wykazów przekazywanych nie pó¼niej niż na dwanaście dni przed datą walnego zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki (dalej "Lista Akcjonariuszy") zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Będzinie przy ul. Małobądzkiej 141 przez 3 dni powszednie przed odbyciem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki , tj. w dniach od 28 do 30 lipca 2014 r. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki [email protected] 7. DOSTĘP DO DOKUMENTACJI ZWIĄZANEJ Z NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIEM. Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu Spółki wraz z projektami uchwał będzie udostępniony na stronie internetowej Spółki www.ecbedzin.pl od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uwagi lub opinie Zarządu bąd¼ Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki www.ecbedzin.pl, niezwłocznie po ich sporządzeniu. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Spółki. 8. ADRES STRONY INTERNETOWEJ, NA KTÓREJ BĘDĄ UDOSTĘPNIONE INFORMACJE DOTYCZĄCE NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA. Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki dostępne są na stronie internetowej www.ecbedzin.pl Podstawa prawna: Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim §38 pkt.1. 1) §100 pkt.3 oraz Art. 399 §1 i 402(1) ksh | |
