| Zarząd FAM Grupa Kapitałowa S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka" lub "FAM GK"), działając na podstawie art. 80 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie"), przedstawia stanowisko Zarządu Spółki dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji zwykłych na okaziciela FAM GK. ("Wezwanie"), ogłoszonego przez Grzegorza Bielowickiego, zam. Warszawa, adres: Al. Wojska Polskiego 41 lok 45, 01-503 Warszawa, Andrzeja Różyckiego, zam. Puławy, adres: Al. Wojska Polskiego 41 lok 45, 01-503 Warszawa oraz Tomasza Firczyka, zam. Warszawa, adres: Al. Wojska Polskiego 41 lok 45, 01-503 Warszawa (dalej łącznie "Wzywający") w dniu 12 grudnia 2014 r. podmiotem nabywającym akcje w ramach Wezwania są Wzywający. Przedmiotem Wezwania jest 10.908.042 (słownie: dziesięć milionów dziewięćset osiem tysięcy czterdzieści dwie) zdematerializowane akcje zwykłe na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 0,29 zł (słownie: zero złotych i 29/100) każda, dopuszczonych i wprowadzonych do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A, zarejestrowanych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. pod kodem ISIN PLFAM0000012, reprezentujących 34,21% kapitału zakładowego Spółki i dających prawo do 10.908.042 (słownie: dziesięć milionów dziewięćset osiem tysięcy czterdziestu dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 34,21% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (dalej Akcje). Według oświadczenia zawartego w Wezwaniu Wzywający na dzień ogłoszenia Wezwania posiadali łącznie 10.134.718 (słownie: dziesięć milionów sto trzydzieści cztery tysiące siedemset osiemnaście) akcji Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.939.068,22 zł, reprezentujących 31,79% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 10.134.718 (słownie: dziesięć milionów sto trzydzieści cztery tysiące siedemset osiemnaście) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 31,79% ogólnej liczby głosów w Spółce, przy czym: 1) Pan Grzegorz Bielowicki posiadał bezpośrednio 9.591.351 (słownie: dziewięć milionów pięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta pięćdziesiąt jeden) akcji Spółki reprezentujących 30,08% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 9.591.351 (słownie: dziewięć milionów pięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta pięćdziesiąt jeden) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 30,08% ogólnej liczby głosów w Spółce; 2) Pan Andrzej Różycki posiadał bezpośrednio 317.867 (słownie: trzysta siedemnaście tysięcy osiemset sześćdziesiąt siedem) akcji Spółki reprezentujących 1,00% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 317.867 (słownie: trzysta siedemnaście tysięcy osiemset sześćdziesiąt siedem) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 1,00% ogólnej liczby głosów w Spółce; 3) Pan Tomasz Firczyk posiadał bezpośrednio 225.500 (słownie: dwieście dwadzieścia pięć tysięcy pięćset) akcji Spółki reprezentujących 0,71% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 225.500 (słownie: dwieście dwadzieścia pięć tysięcy pięćset) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 0,71% ogólnej liczby głosów w Spółce. Z uwagi na fakt, iż Wzywający są osobami fizycznymi nie występują w stosunku do nich podmioty dominujące. Podmioty zależne od Wzywających nie posiadają Akcji Spółki i nie będą ich nabywały w trakcie realizacji Wezwania. Wzywający zamierzają osiągnąć w wyniku Wezwania łącznie nie więcej niż 21.042.760 (słownie: dwadzieścia jeden milionów czterdzieści dwa tysiące siedemset sześćdziesiąt) akcji Spółki reprezentujących 66% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do nie więcej niż 21.042.760 (słownie: dwadzieścia jeden milionów czterdzieści dwa tysiące siedemset sześćdziesiąt) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 66% ogólnej liczby głosów w Spółce, przy czym: 1) w wyniku Wezwania Pan Grzegorz Bielowicki zamierza osiągnąć nie więcej niż 18.933.711 (słownie: osiemnaście milionów dziewięćset trzydzieści trzy tysiące siedemset jedenaście) akcji Spółki reprezentujących 59,38% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do nie więcej niż 18.933.711 (słownie: osiemnaście milionów dziewięćset trzydzieści trzy tysiące siedemset jedenaście) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 59,38% ogólnej liczby głosów w Spółce; 2) w wyniku Wezwania Pan Andrzej Różycki zamierza osiągnąć nie więcej niż 1.136.981 (słownie: jeden milion sto trzydzieści sześć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt jeden) akcji Spółki reprezentujących 3,57% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do nie więcej niż 1.136.981 (słownie: jeden milion sto trzydzieści sześć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt jeden) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 3,57% ogólnej liczby głosów w Spółce; 3) w wyniku Wezwania Pan Tomasz Firczyk zamierza osiągnąć nie więcej niż 972.068 (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt dwa tysiące sześćdziesiąt osiem) akcji Spółki reprezentujących 3,05% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do nie więcej niż 972.068 (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt dwa tysiące sześćdziesiąt osiem) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 3,05% ogólnej liczby głosów w Spółce. 1. Podstawy stanowiska Zarządu Spółki: W celu wyrażenia swojego stanowiska, Zarząd Spółki zapoznał się z następującymi dostępnymi mu informacjami oraz danymi dotyczącymi Wezwania: a) treścią Wezwania, b) cenami rynkowymi akcji Spółki z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, c) informacjami o nabyciu lub zbyciu znacznych pakietów akcji Spółki w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania. d) analizą wska¼ników finansowych, w tym struktury zadłużenia w oparciu o sprawozdanie finansowe roczne za rok obrotowy 2013, sprawozdania śródroczne: za pierwszą połowę 2014 roku i 3 kwartały 2014 roku. 2. Zastrzeżenia: a) W związku ze sporządzeniem niniejszego stanowiska Zarząd nie podejmował działań zmierzających do poszukiwania, gromadzenia lub analizy informacji nie pochodzących od Spółki, z wyjątkiem zapoznania się z informacjami wskazanymi w punkcie 1 powyżej. b) Zarząd nie zlecał sporządzenia żadnych dodatkowych opracowań ani analiz w związku z Wezwaniem i wyrażonym niżej stanowiskiem Zarządu na temat Wezwania, a także nie zasięgał opinii zewnętrznego podmiotu na temat ceny Akcji proponowanej w Wezwaniu. c) Z wyłączeniem informacji pochodzących od Spółki i dotyczących jej działalności, Zarząd nie ponosi jakiejkolwiek odpowiedzialności za prawdziwość, rzetelność, kompletność i adekwatność informacji, na podstawie których niniejsze stanowisko zostało sformułowane. d) Niniejsze stanowisko nie stanowi rekomendacji dotyczącej nabywania lub zbywania instrumentów finansowych, o której mowa w art. 42 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, dlatego każdy z akcjonariuszy Spółki powinien dokonać własnej oceny warunków Wezwania, w celu podjęcia decyzji o odpowiedzi na Wezwanie, a decyzja o zbyciu Akcji Spółki w odpowiedzi na Wezwanie powinna być samodzielną gospodarczą decyzją każdego akcjonariusza Spółki. 3. Stanowisko Zarządu Spółki oparte na informacjach podanych w Wezwaniu: a) wpływ Wezwania na interes Spółki i zatrudnienie w Spółce Zgodnie z treścią Wezwania: "Wzywający zamierzają umocnić swoją pozycję w strukturze akcjonariatu Spółki oraz pełnić rolę partnerów strategicznych wobec Spółki. W związku z tym, w zależności od sytuacji rynkowej, Wzywający nie wykluczają zwiększania (bezpośredniego lub pośredniego) udziału w ogólnej liczbie głosów Spółki również po zakończeniu niniejszego wezwania. Wzywający nie wykluczają przy tym również dokonania reorganizacji posiadanych przez nich aktywów, w szczególności poprzez przeniesienie własności części lub całości akcji Spółki na podmioty zależne od Wzywających w rozumieniu Ustawy lub inne podmioty blisko związane ze Wzywającymi w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi." W opinii Zarządu, powyższa, ogólna deklaracja Wzywającego zasługuje na aprobatę. Opierając się na treści Wezwania, nie ma podstaw by stwierdzić, iż ogłoszone Wezwanie wpłynie negatywnie na interes Spółki lub wpłynie w jakikolwiek sposób na stan zatrudnienia w Spółce. Zarząd nadmienia, że Wzywający (lub podmioty z nimi powiązane) są istotnymi akcjonariuszami Spółki od ponad 5 lat, systematycznie zwiększając swoje zaangażowanie w Spółkę. b) Strategiczne plany Wzywającego wobec Spółki i ich prawdopodobny wpływ na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej działalności. Wzywający nie przedstawił w Wezwaniu innych informacji dotyczących strategicznych planów wobec Spółki i ich prawdopodobnego wpływu na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzonej przez Spółkę działalności. W opinii Zarządu, opierając się na treści Wezwania, nie ma podstaw by twierdzić, iż Wezwanie wpłynie na lokalizację prowadzenia działalności operacyjnej przez Spółkę, a także na zatrudnienie w Spółce. c) Stwierdzenie, czy cena proponowana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej Spółki. Zgodnie z art. 79 Ustawy o ofercie cena Akcji Spółki proponowana w Wezwaniu nie może być niższa od: • średniej ceny rynkowej z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym, • najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem Wezwania podmiot obowiązany do jego ogłoszenia, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania, albo • najwyższej wartości rzeczy lub praw, które podmiot obowiązany do ogłoszenia Wezwania lub podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie, wydały w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania, w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania. Zgodnie z Wezwaniem: • Średnia cena rynkowa (rozumiana jako cena będąca średnią arytmetyczną ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu) akcji Spółki z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku regulowanym GPW, wynosi 0,54 zł (słownie: pięćdziesiąt cztery grosze). • najwyższa ceną, jaką Wzywający lub podmioty od nich zależne lub podmioty będące stronami zawartego z nimi porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania, za akcje Spółki wynosi 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt groszy). Cena zaproponowana w Wezwaniu w wysokości 0,54 zł (słownie: pięćdziesiąt cztery grosze) jest: • równa średniej cenie rynkowej z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym • wyższa o 8 % od najwyższej ceny, jaką Wzywający lub podmioty od nich zależne lub podmioty będące stronami zawartego z nimi porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania, za akcje Spółki Proponowana w Wezwaniu cena jest niższa od wartości księgowej na jedną akcję Spółki, która jak wynika z ostatniego publikowanego w dniu 17 pa¼dziernika 2014 roku sprawozdania finansowego Spółki za III kwartał 2014 r na dzień 30 września 2014 r. wynosi 1,46 zł. Wartość księgowa na jedną akcję zaprezentowana w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za III kwartał 2014 (opublikowanym przez Spółkę w dniu 17 pa¼dziernika 2014 roku) wynosząca 1,46 zł jest obliczona jako iloraz kapitałów własnych Spółki na dzień 30 września 2014 roku (45 016 tys. zł) przez łączną liczbę akcji w kapitale zakładowym Spółki pomniejszoną o liczbę o akcji własnych Spółki, tj. 30.764.912 szt. Zarząd oświadcza, iż określone powyżej średnie ceny z notowań giełdowych akcji Spółki nie były jedynym miernikiem przy określaniu odniesienia ceny zaproponowanej w Wezwaniu do wartości godziwej Spółki. Zarząd w głównej mierze posługiwał się wska¼nikami i wartościami finansowymi prezentowanymi przez Spółkę w sprawozdaniach finansowych, z uwzględnieniem wartości księgowej przypadającą na jedną akcję Spółki, a dotychczasowe notowania giełdowe miały jedynie charakter pomocniczy. Podsumowując, Zarząd stwierdza, że: • proponowana przez Wzywających w Wezwaniu cena Akcji jest zgodna z wymogami ceny minimalnej określonymi w art. 79 Ustawy o ofercie; • cena zaproponowana w Wezwaniu w wysokości 0,54 zł za 1 Akcję Spółki odpowiada wartości godziwej Spółki, jest jednak niższa od wartości księgowej akcji Spółki na dzień złożenia Wezwania. Podstawa prawna: art. 80 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. | |
