| Zarząd Spółki Elektrociepłownia "Będzin" Spółka Akcyjna z siedzibą w Będzinie przy ulicy Małobądzkiej 141, dla której Sąd Rejonowy Katowice -Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego prowadzi akta rejestrowe pod numerem KRS 0000064511 (dalej też: "Emitent", "Zbywca") informuje, że w dniu 4 sierpnia 2014 r. w oparciu o zgodę Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. wyrażoną Uchwałą nr 4, o której spółka informowała raportem 44/2014 z dnia 1.08.2014 roku oraz w związku ze złożeniem przez Emitenta oświadczenia o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale Spółki Elektrociepłownia Będzin sp. z o.o. , Emitent zawarł ze Spółką Elektrociepłownia Będzin Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Będzinie przy ul. Małobądzkiej 141, dla której Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego prowadzi akta rejestrowe pod numerem KRS 0000504084 (dalej :"Nabywca") umowę przeniesienia prawa własności przedsiębiorstwa Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. ze skutkiem na dzień 4 sierpnia 2014 roku, na podstawie której Emitent przeniósł na rzecz Nabywcy w rozumieniu art. 55(1) Kodeksu Cywilnego własność przedsiębiorstwa Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. (zwane dalej "Przedsiębiorstwo"). 1. W skład przenoszonego Przedsiębiorstwa wchodzi każdy składnik materialny i niematerialny, w tym wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umów handlowych i innych umów, których stroną jest spółka Elektrociepłownia "Będzin" S.A., o ile strony nie postanowiły odmiennie 2. Przedsiębiorstwo, z wyłączeniem praw wskazanych w Umowie przeniesienia własności przedsiębiorstwa obejmuje wszystkie rzeczy, prawa i innego rodzaju wartości majątkowe oraz pracowników, a w szczególności: a) Wartości niematerialne i prawne b) Środki trwałe i wyposażenie c) Nieruchomości d) Zapasy e) Inne środki f) Umowy g) Pozostałe elementy Przedsiębiorstwa 3. Spółka Elektrociepłownia Będzin Sp. z o.o. nie przejęła zobowiązań związanych z Przedsiębiorstwem (bilansowych i pozabilansowych), chyba, że odmiennie postanowiono w treści Umowy. Powyższe nie wyłącza odpowiedzialności spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. oraz spółki Elektrociepłownia Będzin Sp. z o.o. za zobowiązania funkcjonalnie związane z Przedsiębiorstwem na zasadach określonych w art. 55(4) kodeksu cywilnego. 4. Z dniem przeniesienia, Spółka z o.o. nabyła wszelkie prawa i przejęła obowiązki wynikające z przejmowanych umów z zastrzeżeniem, że dla niektórych spośród przejmowanych umów spółka uzyskała zgody osób trzecich - kontrahentów na przeniesienie przejmowanych umów w formie oświadczenia woli stron umów zawartych przez spółkę Elektrociepłownia "Będzin" S.A. zezwalające na przejęcie długu lub przelew wierzytelności z przedmiotowych umów przez Spółkę z o.o., zgodnie z art.519 § 1pkt.2 kc i/lub art.509 kc, a dla części przejmowanych umów takiej zgody nie uzyskała. 5. W celu wyeliminowania wątpliwości Strony Umowy przeniesienia prawa własności przedsiębiorstwa oświadczyły, że przedmiotem Aportu jest całe Przedsiębiorstwo. 6. Składniki majątkowe spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. związane ściśle ze statusem uczestnika Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie oraz inne enumeratywnie wskazane rzeczy i prawa zostały wyłączone z Umowy przeniesienia prawa własności przedsiębiorstwa i nie są przedmiotem przeniesienia. 7. Przejmowane Przedsiębiorstwo stanowi zakład pracy, zaś nabycie Przedsiębiorstwa przez spółkę Elektrociepłownia Będzin Sp. z o.o. wywoła skutek wynikający z art. 23(1) Kodeksu Pracy. 8. Wraz z nabyciem Przedsiębiorstwa obejmującego instalację w rozumieniu ustawy o systemie handlu uprawnieniami do emisji gazów cieplarnianych nastąpiło przejęcie jednostek uprawnień EUA stanowiących prawa majątkowe zapisane na rachunku przypisanym do instalacji prowadzonym przez Krajowy Ośrodek Bilansowania i Zarządzania Emisjami. Podstawowa charakterystyka zbytych aktywów: a) Wartości niematerialne i prawne (w szczególności: licencje, licencje techniczne, programy komputerowe, weksle) b) Środki trwałe i wyposażenie ( w szczególności: maszyny, urządzenia wytwórcze, kotły, środki transportu i podobne) c) Nieruchomości ( prawa użytkowania wieczystego wraz z własnością budynków i budowli posadowionych na działkach objętych prawami użytkowania wieczystego) d) Zapasy ( w szczególności: zapasy biomasy, mazutu, węgla, części ) e) Umowy ( w szczególności: umowy związane z prowadzona działalnością gospodarczą, umowy dzierżawy) Emitent w dniu 4 sierpnia 2014 r. złożył oświadczenie o objęciu 768 200 (siedmiuset sześćdziesięciu ośmiu tysięcy dwustu ) Nowych Udziałów o łącznej wartości 76 820 000,00 zł (siedemdziesięciu sześciu milionów ośmiuset dwudziestu tysięcy zł), które zostały pokryte wkładem niepieniężnym (Aportem) w postaci Przedsiębiorstwa. Wartość godziwa Aportu wynosi 76.820.000,00 zł. ( słownie: siedemdziesiąt sześć milionów osiemset dwadzieścia tysięcy złotych). Wartość Aportu na dzień złożenia oświadczenia o objęciu udziałów i zawarcia Umowy została ustalona przez Emitenta min. w oparciu o wycenę sporządzoną przez KPMG Advisory Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. w dniu 09 maja 2014 r. skorygowaną na podstawie korekty wyceny sporządzonej przez KPMG Advisory spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. Zbyte składniki wykorzystywane były do prowadzenia przez Emitenta działalności gospodarczej w zakresie zgodnym z przedmiotem działalności Spółki a w szczególności do produkcji energii elektrycznej i ciepła. Nabywca zamierza kontynuować dotychczasowy sposób wykorzystywania Przedsiębiorstwa. Nabywca stał się z dniem 4 sierpnia 2014 roku jedynym podmiotem uprawnionym do zbywanego Przedsiębiorstwa oraz do wszystkich wchodzących w jego skład składników. Emitent pozostaje jedynym wspólnikiem w spółce Nabywającej Przedsiębiorstwo. Do dnia zawarcia umowy przeniesienia prawa własności Przedsiębiorstwa Pan Piotr Kowalczyk pozostawał członkiem Zarządu Zbywcy i Nabywcy. Pani Jolanta Dąbrowska – Macha pozostaje prokurentem Zbywcy i Nabywcy. Umowa przeniesienia Przedsiębiorstwa została uznana za umowę zbycia aktywów znacznej wartości ze względu na wartość umowy, która przekracza wartość określoną jako "aktywa o znacznej wartości" zdefiniowane w Rozporządzeniu Ministra Finansów z 19 lutego 2009 r. §1 ust.1 pkt 45). | |
