| Działając na podstawie § 5 ust. 1 pkt 3 w zw. z § 9 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity Dz. U. z 2014 roku poz. 133) Zarząd VOXEL S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: "Emitent") informuje, że w dniu wczorajszym Emitent otrzymał informację o zawarciu przez jednostkę zależną od Emitenta umowy z jednostką zależną od Magellan S.A. z siedzibą w Łodzi. W wyniku zawarcia wskazanej umowy łączna wartość wszystkich umów zawartych w okresie ostatnich 12 miesięcy przez Emitenta i jednostki zależne od Emitenta z Magellan S.A. i jednostkami zależnymi od Magellan S.A., o których Emitent powziął wiadomość, wyniosła 10 571 941,48 zł, przekraczając tym samym 10% kapitałów własnych Emitenta, tj. kwotę 10 070 150,59 zł według stanu na dzień 31 marca 2014 roku, wynikającego z ostatniego raportu kwartalnego opublikowanego przed dniem zawarcia wskazanej umowy (kryterium uznania umowy za znaczącą umowę). Spośród zawartych umów, umową o największej wartości jest umowa o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń, zawarta pomiędzy Emitentem a Magellan S.A. dnia 2 kwietnia 2014 roku, której przedmiotem jest udzielenie przez Magellan S.A. na rzecz Emitenta poręczenia za istniejące i niewymagalne oraz przyszłe zobowiązania podmiotów leczniczych określonych w umowie (dalej: "Zakłady"). Poręczenie obejmuje wyłącznie zobowiązania z należności głównych Zakładów, powstałe z tytułu dostaw i usług, do kwoty 6 000 000, 00 zł, o ile strony nie postanowią inaczej. W umowie została określona wartość limitu maksymalnego przypadająca na poszczególny Zakład, z tym że suma zrealizowanych poszczególnych limitów poręczeń nie może przekroczyć łącznie kwoty limitu określonego w zdaniu poprzedzającym. Limit maksymalny ma charakter odnawialny tj. spłata przez Zakład całości lub części zobowiązania objętego poręczeniem skutkować będzie odnowieniem wartości limitu dla danej jednostki do wysokości dokonanej zapłaty. W przypadku niespłacenia zobowiązania przez Zakład Emitent jest uprawniony wezwać Magellan S.A. do spłaty poręczonego zobowiązania, przy czym wartość kwoty do której zapłacenia zostanie wezwany Magellan S.A. nie może przekroczyć w żadnym okresie obowiązywania umowy ¼ wartości wskazanego wyżej limitu. W zakresie spłaconego zobowiązania Magellan S.A. staje się wierzycielem Zakładu z prawem do naliczania dalszych odsetek za opó¼nienie. Brak wezwania do spłaty poręczonego zobowiązania w ustalonym umową terminie zwalnia Magellan S.A. z obowiązku zapłaty zobowiązań. Emitent wyraził zgodę na prowadzenie przez Magellan S.A. z Zakładem rozmów w sprawie zobowiązań objętych poręczeniem. Emitent zobowiązał się przekazywać Magellan S.A. szereg informacji związanych z realizacją umów z Zakładami, w tym w szczególności zestawienie wszystkich faktur VAT, wystawionych w danym miesiącu kalendarzowym. Ponadto w przypadku konieczności dochodzenia należności od Zakładów na drodze postępowania sądowego lub postępowania mediacyjnego Emitent na wniosek Magellan S.A. zobowiązał się w ustalonym terminie dostarczyć dokumenty, stwierdzające istnienie wierzytelności, będących przedmiotem poręczenia. Za poręczenie zobowiązań Zakładu Emitent zobowiązał się zapłacić Magellan S.A. prowizję w wysokości ustalonej jako ułamek wartości ustalonego limitu poręczanych zobowiązań, płatną w terminie liczonym od dnia wystawienia Emitentowi faktury VAT przez Magellan S.A. Prowizja przysługuje Magellan S.A. niezależnie od stopnia wykorzystania przyznanego Emitentowi limitu, a także niezależnie od wypowiedzenia umowy dokonanego przez Emitenta. Dodatkowo za dokonanie przez Magellan S.A. spłaty zobowiązania Emitent zapłaci Magellan S.A. prowizję w wysokości ustalonej jako ułamek wartości poręczanego zobowiązania głównego. Obowiązek zapłaty prowizji powstaje tylko w razie spłaty przez Magellan S.A. poręczonego zobowiązania. Emitent ponosi odpowiedzialność związaną z dochodzeniem roszczeń przez Magellan S.A. względem Zakładu w szczególności związaną z oddaleniem powództwa Magellan S.A. bąd¼ umorzeniem postępowania przeciwko Zakładowi jeżeli dochodzenie roszczeń stało się niemożliwe w całości bąd¼ w części z przyczyn związanych z nieprawidłową realizacją umowy przez Emitenta, bąd¼ umowy zawartej pomiędzy Emitentem a Zakładem, jak również wskutek niedostarczenia bąd¼ dostarczenia z uchybieniem terminu dokumentów, stwierdzających istnienie wierzytelności, będących przedmiotem poręczenia. W takim przypadku Emitent zobowiązany jest do zwrotu na żądanie Magellan S.A. kwoty wierzytelności objętej powództwem wraz z odsetkami za opó¼nienie liczonymi od dnia dokonania płatności przez Magellan S.A. i kosztami procesu. W przypadku niewykonania przez Emitenta wskazanych w umowie zobowiązań Magellan S.A. jest uprawniony do żądania od Emitenta zapłaty kary umownej w wysokości 20 000,00 zł. Dodatkowo w przypadku niewykonania któregokolwiek ze zobowiązań, wskazanych w umowie Magellan S.A. może powstrzymać się z wykonaniem zobowiązania do spłaty zobowiązania Zakładu, do czasu wykonania zobowiązania przez Emitenta. Ponadto w przypadku niewykonania obowiązku zwrotu kwot przekazanych przez Magellan S.A. w terminie 30 dni , Emitent zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz Magellan S.A. odsetek za opó¼nienie w wysokości wielokrotności stopy kredytu lombardowego NBP. Umowa została zawarta na okres 12 miesięcy z możliwością jej przedłużenia. Strony mogą wypowiedzieć umowę z zachowaniem miesięcznego okresu wypowiedzenia, przy czym Emitent nie może wypowiedzieć umowy w zakresie wierzytelności spłaconych przez Magellan S.A.. Magellan S.A. może wypowiedzieć umowę w trybie natychmiastowym w przypadku gdy zaistnieją podstawy do zmiany formy prawnej bąd¼ nastąpi zmiana formy prawnej Zakładu, egzekucja w stosunku do majątku Zakładu okaże się bezskuteczna, będą istniały podstawy do wszczęcia wobec Zakładu bąd¼ zostanie wszczęte postępowanie upadłościowe, Zakład zaprzestanie prowadzenia działalności. Ponadto Magellan S.A. jest uprawniony do złożenia oświadczenia o rozwiązaniu umowy z dniem doręczenia Emitentowi tego oświadczenia w przypadku braku realizacji przez Emitenta obowiązku dostarczenia dokumentów, stwierdzających istnienie wierzytelności, będących przedmiotem poręczenia. | |
