MIDAS - Zmiana uchwały dotyczącej emisji obligacji serii A oraz zawarcie aneksu do umowy zastawu na aktywach o znacznej wartości.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 8 / 2013

Data sporządzenia: 2013-03-28

Skrócona nazwa emitenta

MIDAS

Temat

Zmiana uchwały dotyczącej emisji obligacji serii A oraz zawarcie aneksu do umowy zastawu na aktywach o znacznej wartości.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji

Treść raportu:

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 5/2013 z dnia 7 marca 2013 r. dotyczącego podjęcia w dniu 6 marca 2013 r. przez Zarząd Midas S.A. ("Spółka" lub "Emitent") uchwały ("Uchwała Zmieniana") o emisji obligacji serii A ("Obligacje") oraz do raportu bieżącego nr 6/2013 z dnia 8 marca 2013 r. dotyczącego zawarcia przez Emitenta umowy o ustanowienie zastawu na aktywach o znacznej wartości ("Umowa Zastawnicza"), Zarząd Emitenta informuje, że w dniu 28 marca 2013 r. podjął uchwałę ("Uchwała Zmieniająca") w sprawie zmiany ww. Uchwały Zmienianej oraz zawarł aneks do Umowy Zastawniczej. Zgodnie z treścią Uchwały Zmieniającej, Zarząd zdecydował o zmianie niektórych parametrów Obligacji emitowanych na podstawie Uchwały Zmienianej określonych w Warunkach Emisji Obligacji ("WEO"). Zgodnie z postanowieniami zmienionych WEO, emisja Obligacji nastąpi w dniu 16 kwietnia 2013 r. ("Dzień Emisji"), a termin ich wykupu przypadnie w dniu 16 kwietnia 2021 r. ("Dzień Wykupu"). Ponadto, Emitent będzie uprawniony, ale nie zobowiązany, do ustanowienia w dowolnym czasie fakultatywnego zabezpieczenia w postaci Zastawu Rejestrowego ustanowionego w ww. Umowie Zastawniczej. W pozostałym zakresie postanowienia WEO nie uległy zmianie. W związku z ww. zmianą charakteru Zastawu Rejestrowego z obligatoryjnego na fakultatywny, zastosowania nie ma obecnie przypadek naruszenia WEO wskazany w ww. raporcie bieżącym nr 5/2013 w punkcie h) w brzmieniu: "Emitent nie wypełni w terminie zobowiązania do ustanowienia Zastawu Rejestrowego zgodnie z postanowieniami WEO". W związku z ww. zmianą daty emisji Obligacji, nie stosuje się premii z tytułu Wcześniejszego Wykupu (Premia WW), o której mowa w punkcie (c) informacji o sposobie wyznaczania Kwoty Wcześniejszego Wykupu w ww. raporcie bieżącym nr 5/2013, w przypadku kiedy Wcześniejszy Wykup dokonywany będzie po 16 kwietnia 2018 r. W konsekwencji ww. zmian WEO, Zarząd Spółki zawarł aneks do Umowy Zastawniczej, na mocy którego dokonane zostały jej odpowiednie zmiany w celu odzwierciedlenia ww. zmian WEO. W związku z ww. zmianą charakteru Zastawu Rejestrowego zmianie ulegają informacje przekazane w ww. raporcie bieżącym nr 6/2013 w ten sposób, że Zastaw Cywilny wygasa, a postanowienia umowne dotyczące ustanowienia Zastawu Cywilnego ulegną samoistnemu rozwiązaniu z chwilą skutecznego ustanowienia Zastawu Rejestrowego lub z chwilą zmiany zabezpieczenia w przypadku zmiany zabezpieczenia w sytuacji, kiedy Zastaw Rejestrowy nie zostanie jeszcze ustanowiony. Zastosowania nie mają obecnie zapisy dotyczące obowiązku złożenia przez Zastawców wniosków o wpis w rejestrze zastawów oraz zapewnienia dokonania wpisu Zastawu Rejestrowego do rejestru zastawów. W pozostałym zakresie postanowienia Umowy Zastawniczej opisane w ww. raporcie bieżącym nr 6/2013 nie uległy zmianie. Jednocześnie Spółka informuje, iż na dzień przekazania niniejszego raportu bieżącego wszystkie obligatoryjne zabezpieczenia Obligacji zostały ustanowione. Ponadto, Emitent oraz Conpidon Limited (spółka zależna od Emitenta) złożyły do właściwego sądu wnioski o wpis Zastawu Rejestrowego w rejestrze zastawów. Wedle najlepszej wiedzy Emitenta, do dnia przekazania niniejszego raportu nie zostały wydane postanowienia dotyczące wpisu Zastawu Rejestrowego w rejestrze zastawów. Zmiana terminu emisji Obligacji wynika przede wszystkim z potrzeby zmian treści dokumentacji emisyjnej, w związku z planowanym przez Emitenta doprowadzeniem do zarejestrowania Obligacji przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie. Zarząd Spółki stoi na stanowisku, że powyższe zmiany nie powinny wpłynąć na powodzenie emisji Obligacji.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

MIDAS SA

(pełna nazwa emitenta)

MIDAS Finanse inne (fin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-660 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

ul. Lwowska 19

(ulica) (numer)

22 249 83 10 22 249 83 13

(telefon) (fax)

[email protected] www.midasnfi.pl

(e-mail) (www)

525-10-06-698 010974600

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2013-03-28 Krzysztof Adaszewski Prezes Zarządu

2013-03-28 Maciej Kotlicki Wiceprezes Zarządu