| | Zarząd Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. z siedzibą w Dębicy ("Spółka") informuje, że Spółka zawarła w dniu 14 sierpnia 2014 roku z Goodyear S.A. z siedzibą w Colmar Berg, Luksemburg ("Goodyear S.A.") Umowę o pomocy technicznej i udzielaniu licencji ("Umowa"). Goodyear S.A. jest podmiotem powiązanym ze Spółką i posiada (pośrednio i bezpośrednio) 81,396% akcji Spółki. Jednocześnie, za porozumieniem stron została rozwiązana dotychczas obowiązująca umowa o pomocy technicznej i licencyjnej zawarta przez Spółkę The Goodyear Tire & Rubber Company, w dniu 23 lutego 2004 r. ("Umowa z GTRC"), o zawarciu której Spółka informowała Raportem bieżącym nr 3/2004 z dnia 23 lutego 2004 r. Warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów. W szczególności treść Umowy nie odbiega znacząco od Umowy z GTRC. W okresie trwania Umowy Spółka nabędzie należące do Goodyear S.A. prawa do korzystania z udoskonaleń i wynalazków technicznych, planów, szkiców, procesów wytwórczych objętych tajemnicą produkcji, receptur, specyfikacji, wykazów materiałów i innych praw związanych z działaniem i dalszym udoskonalaniem technologii produkcji opon, dętek, ochraniaczy, materiałów do produkcji i naprawy wskazanych produktów, w takiej technologii, w jakiej odbywa się wytwarzanie lub używanie wskazanych produktów przez koncern Goodyear. Na podstawie Umowy, Goodyear S.A. udziela Spółce niewyłącznej licencji do korzystania z w/w praw oraz na prowadzenie sprzedaży takich produktów na terenie Polski oraz poza jej granicami. Ponadto Goodyear S.A. zabezpiecza Spółkę przed roszczeniami osób trzecich związanymi z prawami i patentami przyznanymi Spółce na mocy Umowy. Goodyear S.A. zapewnia Spółce przekazanie wszelkich danych technicznych, które mogą być potrzebne do rozwoju, wytwarzania, testowania, obsługi, utrzymania, działania, wykorzystywania i udoskonalania produktów; w tym także usług świadczonych przez naukowców, techników i inne osoby w zakresie niezbędnym do pełnego wykorzystania przyznanych Spółce praw. W zamian za nabycie w/w praw Spółka zobowiązana jest do płatności na rzecz Goodyear S.A. wynagrodzenia w wysokości 5% wartości sprzedaży netto produktów objętych Umową. Płatność wynagrodzenia następować będzie w okresach kwartalnych w polskich złotych. Umowa zawarta została z mocą od 1 stycznia 2014 r. na okres 5 lat z możliwością jej przedłużenia na kolejne okresy roczne. Umowa przewiduje możliwość wcześniejszego jej rozwiązania w przypadku naruszenia przez stronę zobowiązań z niej wynikających i nie usunięcia skutków naruszenia w okresie 60 dni od otrzymania pisemnego oświadczenia drugiej strony w tej kwestii. Ponadto umowa może być rozwiązana w przypadku nie dokonania płatności przez Spółkę, ogłoszenia upadłości Spółki, przejęcia jej majątku przez władze publiczne, utraty przez Goodyear S.A. praw przekazanych na mocy umowy. Spółka szacuje, iż łączna wartość świadczeń wynikających z zawartej Umowy w okresie jej obowiązywania (5 lat) wyniesie około 384 mln zł. Szacunek ten jest oparty wyłącznie na historycznej wartości świadczeń Spółki wynikających z dotychczas obowiązującej Umowy z GTRC. W przeciągu ostatnich 12 miesięcy Spółka zawarła z Goodyear S.A. więcej niż jedną umowę. Łączna szacunkowa wartość umów zawartych z Goodyear S.A. w przeciągu ostatnich 12 miesięcy wyniosła 459 mln zł, tj. ponad 10% kapitałów własnych Spółki na dzień 31 lipca 2014 r., w związku z czym umowy te łącznie spełniają kryterium istotności. Umową o największej wartości jest Umowa opisana w niniejszym raporcie. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3 w zw. z § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2014 r. poz. 133 t.j.). | |
