| Ogłoszenie o walnym zgromadzeniu spółki publicznej Biomass Energy Project S.A. Zarząd spółki Biomass Energy Project S.A. z siedzibą we Wtelnie, przy ul. Kościelna 3, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, Wydział XIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000390977, NIP: 5542907667, REGON: 340919180, o kapitale zakładowym w wysokości 1.687.500 złotych opłaconym w całości, działając na podstawie art. 398, art. 399 § 1, art. 4021 i art. 4022 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 14 ust. 3 Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ("Zgromadzenie") spółki Biomass Energy Project S.A. z siedzibą we Wtelnie na dzień 17 listopada 2014 roku na godzinę 09:00, które odbędzie się w Bydgoszczy, w budynku przy ul. Filtrowej 27, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia. 5. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia Uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 7 kwietnia 2014 roku. 6. Podjęcie uchwały w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej Spółki. 7. Podjęcie uchwały w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej Spółki. 8. Podjęcie uchwały w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej Spółki. 9. Podjęcie uchwały w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej Spółki. 10. Podjęcie uchwały w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej Spółki. 11. Podjęcie uchwały w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki. 12. Podjęcie uchwały w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki. 13. Podjęcie uchwały w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki. 14. Podjęcie uchwały w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki. 15. Podjęcie uchwały w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki. 16. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie zmiany siedziby Spółki. 17. Przedstawienie przez Zarząd Spółki uchwał w zakresie zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela. 18. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. 19. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na ubieganie się o wprowadzenie do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku "NewConnect" organizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii A, C i D, a także dematerializacji akcji serii A, C i D, oraz upoważnienia Zarządu do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności w powyższym zakresie. 20. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 21. Zamknięcie obrad. OPIS PROCEDUR DOTYCZĄCYCH UCZESTNICTWA AKCJONARIUSZA W ZGROMADZENIU I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU I. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Zgromadzenia Zgodnie z art. 401 k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie pó¼niej niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia tj. do dnia 27 pa¼dziernika 2014 roku. Żądanie takie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad z uzasadnieniem. Żądania należy przesyłać na piśmie na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres: [email protected] Do żądania powinny zostać dołączane dokumenty potwierdzające posiadanie uprawnienia do zgłoszenia takiego żądania, a mianowicie świadectwo depozytowe wystawione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi lub zaświadczenie wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza, potwierdzające, że jest on akcjonariuszem Spółki oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. Zarząd niezwłocznie, jednak nie pó¼niej niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia tj. do dnia 30 pa¼dziernika 2014 roku ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Zgromadzenia. II. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłaszać Spółce, przesyłając na piśmie na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej adres: [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Do żądania powinny zostać dołączone dokumenty potwierdzające posiadanie uprawnienia do zgłoszenia projektów uchwał, a mianowicie świadectwo depozytowe wystawione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi lub zaświadczenie wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza, potwierdzające, że jest on akcjonariuszem Spółki oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki. III. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Zgromadzenia Każdy z akcjonariuszy może podczas Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz ponadto ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem Zgromadzenia – do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie – osobno dla każdego projektu uchwały – z podaniem imienia i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Zgromadzenia. IV. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika: Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz, który nie jest osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki (http://www.bep-sa.pl/). O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną adres: [email protected] dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę Zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane. Wszelkie konsekwencje związane z nieprawidłowym wystawieniem pełnomocnictwa oraz ryzyko związane z wykorzystaniem elektronicznej formy komunikacji w tym zakresie ponosi mocodawca. Pełnomocnictwo udzielone elektronicznie nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Dla bezpieczeństwa zawartości powinno być przekazywane w formacie PDF. W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, do niniejszego pełnomocnictwa powinna zostać załączona: (i) W przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza. Dodatkowo akcjonariusz będący osobą fizyczną winien załączyć oświadczenie o wyrażeniu zgody na przetwarzanie przez Spółkę danych osobowych w celu identyfikacji akcjonariusza na potrzeby weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, (ii) W przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego umocowanie do udzielenia upoważnienia pełnomocnikowi do reprezentowania akcjonariusza na Zgromadzeniu. W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności: (i) W przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; (ii) W przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego umocowanie do udzielenia upoważnienia pełnomocnikowi do reprezentowania akcjonariusza na Zgromadzeniu. W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności: (i) W przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną - kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika; (ii) W przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Zgromadzeniu. W przypadku rozbieżności pomiędzy danymi akcjonariusza wskazanymi w pełnomocnictwie a danymi znajdującymi się na liście akcjonariuszy sporządzonej w oparciu o wykaz otrzymany od podmiotu prowadzącego depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.) i przekazanego spółce zgodnie z art. 4063 kodeksu spółek handlowych akcjonariusz oraz pełnomocnik mogą nie zostać dopuszczeni do uczestnictwa w Zgromadzeniu. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Zgromadzeniu jest Członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bąd¼ możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa przez pełnomocnika, o którym mowa w niniejszym akapicie jest wyłączone. V. Możliwość i sposób uczestniczenia w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. VI. Sposób wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. VII. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. VIII. Dzień rejestracji uczestnictwa na Zgromadzeniu Dniem rejestracji uczestnictwa na Zgromadzeniu, stosownie do treści art. 4061 Kodeksu spółek handlowych, jest dzień 1 listopada 2014 roku ("Dzień Rejestracji"). IX. Informacja o prawie uczestniczenia w Zgromadzeniu Prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia tj. nie wcześniej niż w dniu 20 pa¼dziernika 2014 roku (po chwili publikacji ogłoszenia) i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie pó¼niej niż w dniu 3 listopada 2014 roku, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu. Spółka niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w Zgromadzeniu będą tylko osoby, które: a) były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 1 listopada 2014 roku oraz b) zwróciły się – nie wcześniej niż w dniu 20 pa¼dziernika 2014 roku (po chwili publikacji ogłoszenia) i nie pó¼niej niż w dniu 3 listopada 2014 roku – do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu zostanie wyłożona w lokalu Zarządu tj. w budynku położonym w Bydgoszczy przy ul. Filtrowej 27 w godz. 9:00-17:00, na trzy dni powszednie przed odbyciem Zgromadzenia tj. od dnia 12 listopada 2014 roku. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Osoby uprawnione do uczestniczenia w Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad. X. Dostęp do dokumentacji Dokumentacja, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Zgromadzenia, zgodnie z art. 4023 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu. XI. Wskazanie adresu strony internetowej Informacje dotyczące Zgromadzenia zostaną udostępnione na następującej stronie internetowej Spółki: http://www.bep-sa.pl/ w zakładce "Relacje Inwestorskie". | |
