PEKABEX - Zawarcie aneksu do umowy o limit kredytowy przez spółkę zależną od Poznańskiej Korporacji Budowlanej Pekabex S. A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 32 / 2015

Data sporządzenia: 2015-12-10

Skrócona nazwa emitenta

PEKABEX

Temat

Zawarcie aneksu do umowy o limit kredytowy przez spółkę zależną od Poznańskiej Korporacji Budowlanej Pekabex S. A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Poznańskiej Korporacji Budowlanej Pekabex S.A. ("Emitent") niniejszym informuje, że w dniu 10 grudnia 2015 roku spółka zależna Emitenta - Pekabex Bet S.A. ("Kredytobiorca") zawarła z bankiem DNB Bank Polska Spółka Akcyjna (dalej "Bank") aneks nr 22 ("Aneks") do umowy o limit kredytowy z dnia 29 września 2008 roku ("Linia Kredytowa"). Aneks wydłuża okres wykorzystania Linii Kredytowej do dnia 28 pa¼dziernika 2016 roku oraz wyznacza dzień ostatecznej spłaty Linii Kredytowej na dzień 30 pa¼dziernika 2026 roku. Aneks zwiększa również kwotę Linii Kredytowej do wysokości 62 350 000 złotych. W związku z podpisaniem Aneksu doszło do następujących zmian dokumentów zabezpieczeń Linii Kredytowej: a. Kredytobiorca poddał się wobec Banku rygorowi dobrowolnej egzekucji wprost z aktu notarialnego w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 kodeksu postępowania cywilnego, co do obowiązku zapłaty Bankowi kwoty wymagalnych wierzytelności Banku z tytułu Linii Kredytowej do wysokości 93.525.000 złotych przy czym Bank będzie mógł wystąpić o nadanie aktowi notarialnemu klauzuli wykonalności w terminie do dnia 30 pa¼dziernika 2029 roku; b. Emitent oraz jego spółki zależne: Pekabex Pref sp. z o.o. oraz Centrum Nowoczesnej Prefabrykacji sp. z o.o. zawarły z Bankiem aneksy do umów poręczenia, na mocy których termin obowiązywania poręczenia w/w spółek za zobowiązania Kredytobiorcy z tytułu Linii Kredytowej został ustalony na okres do dnia 31 stycznia 2027 roku, zaś ograniczenie kwotowe poręczenia zostało zwiększone do kwoty 93 525 000 złotych. Równocześnie powyższe spółki poddały się wobec Banku rygorowi dobrowolnej egzekucji wprost z aktu notarialnego w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 kodeksu postępowania cywilnego do wysokości 93.525.000 zł, przy czym Bank będzie mógł wystąpić o nadanie aktowi notarialnemu klauzuli wykonalności w terminie do dnia 30 pa¼dziernika 2029 roku; c. Emitent zawarł z Bankiem aneks do umowy zastawu rejestrowego na rzeczach ruchomych lub prawach o zmiennym składzie, na mocy którego najwyższa suma zabezpieczenia zwiększona została do kwoty 93 525 000 złotych. Wartość zbioru objętego zastawem rejestrowym wynosi na dzień 30 września 2015 roku kwotę 2 935 973,80 złotych. Równocześnie Emitent poddał się wobec Banku rygorowi dobrowolnej egzekucji wynikającego wprost z aktu notarialnego w trybie art. 777 § 1 pkt. 6 kodeksu postępowania cywilnego do wysokości 93.525.000 zł, przy czym Bank będzie mógł wystąpić o nadanie aktowi notarialnemu klauzuli wykonalności w terminie do dnia 30 pa¼dziernika 2029 roku. d. Centrum Nowoczesnej Prefabrykacji sp. z o. o. zawarła z Bankiem aneks do umowy zastawu rejestrowego na rzeczach ruchomych lub prawach o zmiennym składzie, na mocy którego najwyższa suma zabezpieczenia zwiększona została do kwoty 93 525 000 złotych. Wartość przedmiotu zastawu ustalona na dzień 30 września 2015 roku wynosi 12 857 569,20 złotych. Centrum Nowoczesnej Prefabrykacji sp. z o. o. równocześnie poddała się wobec Banku rygorowi dobrowolnej egzekucji wynikającego wprost z aktu notarialnego w trybie art. 777 § 1 pkt. 6 kodeksu postępowania cywilnego do wysokości 93.525.000 złotych, przy czym Bank będzie mógł wystąpić o nadanie aktowi notarialnemu klauzuli wykonalności w terminie do dnia 30 pa¼dziernika 2029 roku. e. Kredytobiorca zawarł z Bankiem aneks do umowy zastawu rejestrowego na mieniu ruchomym przedsiębiorstwa, na mocy którego najwyższa suma zabezpieczenia zwiększona została do kwoty 93 525 000 złotych. Wartość przedmiotu zastawu ustalona na dzień 30 września 2015 roku wynosi 1 713 139,53 złotych. f. Dotychczasowe hipoteki umowne na nieruchomości Kredytobiorcy opisanej w Księdze Wieczystej nr PO1P/00187976/0 oraz Emitenta opisane w Księgach Wieczystych o numerach PO2P/00098212/3, PO1P/00053923/6, PO1P/00111461/4 zostały zastąpione hipoteką umowną łączną do kwoty maksymalnej 93.525.000 złotych. Emitent równocześnie poddał się z przedmiotu hipoteki wobec Banku rygorowi dobrowolnej egzekucji wprost z aktu notarialnego w trybie art. 777 § 1 pkt. 6 KPC do wysokości nie wyższej jednak niż 93.525.000,00 złotych przy czym Bank będzie mógł wystąpić o nadanie aktowi notarialnemu klauzuli wykonalności w terminie do dnia 30 pa¼dziernika 2029 roku. Pozostałe warunki Aneksu nie odbiegają od warunków standardowych dla tego typu umów. Umowa, zmieniona Aneksem została uznana za znaczącą z uwagi na fakt, że jej wartość przekracza 10% wartości skonsolidowanych kapitałów własnych Emitenta.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

POZNAÑSKA KORPORACJA BUDOWLANA PEKABEX SA

(pełna nazwa emitenta)

PEKABEX Budownictwo (bud)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

60-462 Poznań

(kod pocztowy) (miejscowość)

Szarych Szeregów 27

(ulica) (numer)

61 821 04 00 61 822 11 42

(telefon) (fax)

[email protected] www.pekabex.pl

(e-mail) (www)

777-00-00-844 630007106

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2015-12-10 Przemysław Borek Wiceprezes Zarządu

2015-12-10 Beata Żaczek Wiceprezes Zarządu