KOGENERA - Ustanowienie zastawu rejestrowego

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 32 / 2014

Data sporządzenia: 2014-08-21

Skrócona nazwa emitenta

KOGENERA

Temat

Ustanowienie zastawu rejestrowego

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Zespołu Elektrociepłowni Wrocławskich KOGENERACJA S.A. z siedzibą we Wrocławiu informuje że w dniu 20 sierpnia 2014 r. otrzymał zawiadomienie z Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej VII Wydział Gospodarczy – Rejestru Zastawów o dokonaniu wpisu zastawu rejestrowego w Rejestrze Zastawów w dniu 14 sierpnia 2014 r. Zastawy rejestrowy został ustanowiony na niezdematerializowanych akcjach spółki Elektrociepłownia "Zielona Góra" S.A. na mocy umowy pomiędzy KOGENERACJĄ S.A. a EDF INVESTISSEMENTS GROUPE SA w związku z zawarciem i zabezpieczeniem umowy pożyczki, o której Emitent informował Raportem Bieżącym 30/2014 w dniu 1 sierpnia 2014 r. 1. Ustanowienie (wpis do rejestru) zastawu rejestrowego zostało dokonane w dniu 14 sierpnia 2014 r. na aktywach Emitenta Zespół Elektrociepłowni Wrocławskich KOGENERACJA S.A. z siedzibą we Wrocławiu (Zastawca) na rzecz EDF INVESTISSEMENTS GROUPE SA, spółka prawa belgijskiego z siedzibą w Brukseli (Zastawnik) na podstawie zawartej 6 sierpnia 2014 r. umowy. 2. Przedmiotem zastawu rejestrowego jest 545 277 (słownie: pięćset czterdzieści pięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt siedem) niezdematerializowanych imiennych akcji spółki zależnej Elektrociepłownia "Zielona Góra" S.A. tj.: Seria A – numery 000 000 001-000 109 356 Seria A – numery 000 109 357-000 148 500 Seria A - numery 000 148 501-000 148 540 Seria A – numery 000 148 547- 000 148 819 Seria A – numery 000 148 841-000 151 035 Seria A – numery 000 151 051-000 153 800 Seria A – numery 000 153 851-000 154 000 Seria A – numery 000 154 051-000 157 400 Seria A – numery 000 157 501-000 165 990 Seria A – numery 000 166 001-000 166 995 Seria A – numery 000 167 001-000 174 960 Seria A – numery 000 175 081-000 178 320 Seria A – numery 000 178 381-000 178 800 Seria A – numery 000 178 921-000 187 360 Seria A – numery 000 187 501-000 198 000 Seria A – numery 000 198 001-000 330 000 Seria B – numery 000 000 001-000 016 400 Seria C – numery 000 000 001-000 181 596 Seria D – numery 000 000 001-000 017 978 będących własnością Zastawcy, o wartości nominalnej 25 PLN (słownie: dwadzieścia pięć złotych) każda, które w dacie ustanowienia zastawu rejestrowego reprezentują 98,40% kapitału zakładowego oraz 98,40% głosów na walnym zgromadzeniu spółki Elektrociepłownia "Zielona Góra" S.A. 3. Wartość ewidencyjna wskazanych powyżej akcji spółki Elektrociepłownia "Zielona Góra" S.A. w księgach rachunkowych Emitenta wynosi 169 111 455,74 zł. Powyższy zastaw rejestrowy zabezpiecza zobowiązanie z pożyczki inwestycyjnej do najwyższej sumy zabezpieczenia w kwocie 183 288 645 zł (słownie: sto osiemdziesiąt trzy miliony dwieście osiemdziesiąt osiem tysięcy sześćset czterdzieści pięć złotych), o której Emitent informował Raportem Bieżącym 30/2014 w dniu 1 sierpnia 2014 r. 4. Akcje EC "Zielona Góra" S.A. stanowią dla Emitenta długoterminową inwestycję kapitałową. 5. Pomiędzy osobami zarządzającymi oraz nadzorującymi Emitenta a EDF INVESTISSEMENTS GROUPE SA nie istnieją żadne powiązania. 6. Pomiędzy Emitentem a EDF INVESTISSEMENTS GROUPE SA istnieją następujące powiązania: a. EDFI SAS posiada bezpośrednio i pośrednio (a EDF S.A. pośrednio) 7 450 001 akcji stanowiących 50% akcji plus jedna akcja w kapitale zakładowym Emitenta i w głosach na walnym zgromadzeniu Emitenta: • należących bezpośrednio do EDFI SAS i pośrednio do EDF - 2 483 830 akcji, stanowiących 16,67% całkowitej liczby akcji w kapitale zakładowym i udziału w głosach na walnym zgromadzeniu, • należących pośrednio do EDFI SAS i pośrednio do EDF - 2 642 869 akcji, stanowiących około 17,74% całkowitej liczby akcji w kapitale zakładowym i udziału w głosach na walnym zgromadzeniu, należących do EDF Polska SA, • należących pośrednio do EDFI SAS i pośrednio do EDF - 2 323 302 akcji, stanowiących 15,59% całkowitej liczby akcji w kapitale zakładowym i udziału w głosach na walnym zgromadzeniu, należących do EDF Investment III, podmiotu zależnego EDFI SAS (oraz pośrednio również EDF). EDF S.A. posiada bezpośrednio 100% akcji spółki EDFI SAS. b. EDF S.A. posiada bezpośrednio 100% akcji spółki SOCIÉTÉ C3 S.A.S. Spółka SOCIÉTÉ C3 S.A.S. posiada 95,51% akcji EDF INVESTISSEMENTS GROUPE SA (pośrednio EDF S.A. posiada 95,51% akcji w spółce EDF INVESTISSEMENTS GROUPE SA). 7. Wartość aktywów, na których ustanowiono zastawy przekracza 10% wartości kapitałów własnych Emitenta. Szczegółowa podstawa prawna:§ 5 ust. 1 pkt. 1 i § 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259 ze zmianami).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ZESPÓŁ ELEKTROCIEPŁOWNI WROCŁAWSKICH KOGENERACJA SA

(pełna nazwa emitenta)

KOGENERA Energetyka

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

50-220 Wroclaw

(kod pocztowy) (miejscowość)

ul. Łowiecka 24

(ulica) (numer)

071 32 38 100 071 3293521

(telefon) (fax)

[email protected] www.kogeneracja.com.pl

(e-mail) (www)

896-000-00-32 931020068

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2014-08-21 Wojciech Heydel Prezes Zarządu

2014-08-21 Krzysztof Wrzesiński Członek Zarządu