| | |
| OKREŚLENIE ZDARZENIA | | | | |
| | | FALSE | |
| | | FALSE | |
| | | | |
| | | |
| | | TRUE | |
| | | Aneks nr 4 do Umowy Inwestycyjnej oraz Umowy Wspólników z dnia 31 maja 2012 r., (zmienionej aneksem z dnia 27 maja 2015 r., aneksem nr 2 z dnia 30 lipca 2015 r. oraz aneksem nr 3 z dnia 5 sierpnia 2015 r.) ("Umowa") zawiera w szczególności następujące uzgodnienia: (i) Fundusz wykonał opcję zbycia udziałów Funduszu, wskutek czego zawarta została umowa sprzedaży przez Fundusz 18.948 udziałów Energosynergia Technologie Sp. z o.o. ("Spółka") na rzecz pozostałych udziałowców Spółki ("Udziałowcy") za kwotę 17.878.294,55 złotych, z terminem płatności do dnia 21 grudnia 2015 r., z zastrzeżeniem oprocentowania w wysokości 10% w skali roku w okresie od dnia 9 września 2015 r. do dnia faktycznej spłaty ("Cena Udziałów"), (ii) Spółka oraz EST Inwestycje Sp. z o.o. ("Spółka 2") przystąpiły do długu Udziałowców w zakresie spłaty Ceny Udziałów, a Spółka 2 zobowiązała się do przejęcia tego długu w przypadku ziszczenia się określonego warunku zawieszającego, (iii) Spółka oraz Spółka 2, samodzielnie oraz za pośrednictwem innych podmiotów, zobowiązały się do ustanowienia zabezpieczeń rzeczowych i osobistych na rzecz Funduszu w zakresie spłaty Ceny Udziałów, a w tym w drodze oświadczeń Spółki oraz Spółki 2 o dobrowolnym poddaniu się egzekucji oraz ustanowieniu zastawu rejestrowego i finansowego na udziałach spółek wskazanych w aneksie nr 4, a także na zobowiązaniu się Spółki oraz Spółki 2 do przekazywania środków uzyskanych z określonych transakcji na spłatę Ceny Udziałów, (iv) Spółka 2 przystąpiła do Umowy w pozostałym zakresie. Powyższe zmiany rozpoczynają proces wyjścia Funduszu z inwestycji w Spółkę. | |
| | | FALSE | |
| | | | |
| OKREŚLENIE STRON TRANSAKCJI | | | | |
| | | | | |
| | TRUE | FALSE | TRUE | |
| | | | 1) Janusz Koczyk, 2) Anna Zabiełło-Warzecha, 3) Energosynergia Technologie Sp. Z o.o. 4) EST Inwestycje Sp. z o.o. | |
| | | | 1) Warszawa 2) Katowice 3) Mikołów 4) Warszawa | |
| SZCZEGÓŁY UMOWY | | | |
| | 2015-09-09 | |
| | Aneks nr 4 do Umowy, której przedmiot dotyczy inwestycji Funduszu w spółkę Energosynergia Technologie Sp. z o.o. z siedzibą w Mikołowie na zasadach określonych w Umowie. | |
| | Inwestycja Funduszu w Spółkę polega w szczególności na: (1) objęciu przez Fundusz nowych 18.948 nieuprzywilejowanych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 947.400,00 zł w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, stanowiących łącznie 24% kapitału zakładowego Spółki oraz 24% ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki w zamian za wkład pieniężny w kwocie 10.800.360,00, (2) nabyciu przez Fundusz (z prawem odkupu) 1 udziału w Spółce od wskazanej w Umowie osoby fizycznej, a także (3) udzieleniu Spółce przez Fundusz pożyczki w kwocie 7.199.640 zł. Umowa ponadto określa zobowiązania stron w trakcie trwania inwestycji Funduszu, zasady wyjścia Funduszu z inwestycji oraz zasady odpowiedzialności stron. | |
| | Umowa jest umową inwestycyjna określającą zasady przeprowadzenia inwestycji Funduszu w Spółkę, a w tym zwłaszcza zasady objęcia oraz ewentualnego zbycia udziałów Spółki, zasady funkcjonowania Spółki w okresie inwestycji, zasady odpowiedzialności za naruszenie postanowień Umowy (w tym za oświadczenia i zapewnienia złożone przez określone strony), kary umowne oraz prawa osobiste Funduszu do delegowania swoich przedstawicieli do organów Spółki tj. zarządu oraz rady nadzorczej. Zgodnie z Umową, intencją Funduszu jest zakończenie inwestycji w okresie 36 miesięcy od dnia zawarcia umowy. Umowa zawiera szereg postanowień ograniczających zbywalności udziałów Spółki w czasie obowiązywania Umowy. Zgodnie z Umową stronom przysługuje tzw. prawo pierwszeństwa w przypadku, gdy którykolwiek ze wspólników Spółki powe¼mie zamiar zbycia posiadanych przez siebie udziałów Spółki określonemu nabywcy niebędącemu wspólnikiem Spółki. W tej sytuacji pozostali wspólnicy będą korzystać z prawa pierwszeństwa nabycia zbywanych udziałów na warunkach uzgodnionych ze wskazanym nabywcą. Zgodnie z Umową Funduszowi przysługuje tzw. prawo przyłączenia w przypadku, gdy którykolwiek z udziałowców zamierza zbyć posiadane przez siebie udziały w kapitale zakładowym Spółki innej osobie będącej lub niebędącej wspólnikiem Spółki. W tej sytuacji Funduszowi przysługuje prawo przyłączenia się po stronie wspólnika zbywającego do transakcji zbycia udziałów na rzecz proponowanego nabywcy, na zasadach uzgodnionych z proponowanym nabywcą, gwarantujących Funduszowi możliwość sprzedaży na takich samych warunkach jak wspólnik zbywający. Zgodnie z Umową Funduszowi przysługuje tzw. prawo przyciągnięcia w przypadku, gdy Fundusz będzie zamierzał zbyć posiadane przez siebie udziały w Spółce osobie trzeciej. W tej sytuacji Fundusz będzie miał prawo zażądać, aby pozostali udziałowcy zbyli wszystkie posiadane przez siebie udziały na rzecz takiego nabywcy, na zasadach określonych w umowie. Panu Januszowi Koczykowi oraz Pani Annie Zabiełło-Warzecha przysługiwała opcja nabycia udziałów należących do Funduszu po cenie równej kwocie inwestycji Funduszu w Spółkę powiększoną o 20% w skali roku proporcjonalnie do okresu, w którym Fundusz posiada udziały w kapitale zakładowym. Oferta nabycia była ważna przez 2 lata od dnia zawarcia Umowy. Funduszowi przysługuje opcja zbycia udziałów należących do Funduszu na rzecz pana Janusza Koczyka oraz Pani Anny Zabiełło-Warzecha po cenie równej kwocie inwestycji Funduszu w Spółkę powiększoną o 20% w skali roku proporcjonalnie do okresu, w którym Fundusz posiada udziały w kapitale zakładowym. Oferta nabycia przez pana Janusza Koczyka oraz Panią Annę Zabiełło-Warzecha została przyjęta przez Fundusz w dniu 9 września 2015 r. Zgodnie z umową inwestycyjną w przypadku, gdy na zasadach przewidzianych w umowie pożyczki nie dojdzie do spłaty pożyczki w uzgodnionym terminie, dojdzie do konwersji długu na kapitał zakładowy Spółki w taki sposób, że cena emisyjna jednego udziału utworzonego na rzecz Funduszu wyniesie 341,99 zł. | |
| | TRUE | |
| | 1) Kara umowna płatna na rzecz Funduszu w wysokości 5.918 zł za każdy dzień opó¼nienia, liczony od daty wniesienia wkładu za obejmowane udziały, wymagalna w przypadku braku rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w terminie nie dłuższym niż 4 miesiące. 2) Za uchybienie w realizacji zobowiązań mających na celu przeprowadzone inwestycji, Spółka oraz każda z osób fizycznych będących stronami Umowy zobowiązana będzie do zapłaty na rzecz Funduszu kary w wysokości 7.500 zł za każdy dzień opó¼nienia w wykonaniu poszczególnych zobowiązań. | |
| | | |
| | FALSE | |
| | TRUE | |
| | W przypadku braku rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w terminie 4 miesięcy od dnia zawarcia umowy inwestycyjnej, Fundusz może odstąpić od umowy (warunek nie ziścił się). | |
| | Zawieszający | |
| | TRUE | |
| | Umowa obowiązuje w okresie, w którym Fundusz jest wspólnikiem Spółki. | |
| | Rozwiązujący | |
| | Umowa dotyczy istotnej inwestycji obejmującej inwestycję w udziały spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na kwotę 10.800.360,00 zł oraz udzielenie pożyczki w kwocie 7.199.640 zł. | |
| Plik | Opis | |
