JSW S.A. - Program emisji obligacji – zgoda Rady Nadzorczej na podstawowe warunki dokumentów dodatkowych zabezpieczeń

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 63 / 2015

Data sporządzenia: 2015-11-25

Skrócona nazwa emitenta

JSW S.A.

Temat

Program emisji obligacji – zgoda Rady Nadzorczej na podstawowe warunki dokumentów dodatkowych zabezpieczeń

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 61/2015 Zarząd Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. ("Spółka", "JSW") informuje, iż Rada Nadzorcza Spółki po zapoznaniu się z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 3 z dnia 23 listopada 2015 r. oraz Uchwałą Zarządu nr 593/VIII/2015 z dnia 12 listopada 2015 r. wyraziła w dniu 24 listopada 2015 r. zgodę na ustanowienie przez Spółkę dodatkowych zabezpieczeń programu emisji obligacji ustanowionego przez Spółkę w dniu 30 lipca 2014 r. ("Program Emisji"), ich podstawowe warunki oraz na podjęcie innych czynności związanych z restrukturyzacją. W szczególności, Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na złożenie przez Zarząd Spółki oświadczeń o ustanowieniu hipotek na nieruchomościach Spółki składających się na zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki w postaci "Ruchu Zofiówka" w Jastrzębiu-Zdroju, nieruchomościach Spółki składających się na siedzibę Spółki oraz nieruchomościach Spółki składających się na obiekt hotelu "Różany Gaj" w Gdyni, do kwoty 1.050.000.000 PLN, stanowiącej 150% wartości obligacji wyemitowanych przez Spółkę w polskich złotych w ramach Programu Emisji oraz do kwoty 245.625.000 USD, stanowiącej 150% wartości obligacji wyemitowanych przez Spółkę w dolarach amerykańskich w ramach Programu Emisji, które to oświadczenia zostaną złożone przez Spółkę na rzecz Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego S.A. ("PKO BP") jako administratora hipotek. Rada Nadzorcza wyraziła zgodę także na zawarcie umów zastawów rejestrowych z PKO BP jako administratorem zastawów na: (i) zbiorze rzeczy ruchomych składających się na ZORG Zofiówka ("Zbiór"), przewidującej najwyższe sumy zabezpieczenia w wysokości 1.050.000.000 PLN oraz 245.625.000 USD, oraz sposoby zaspokojenia zastawnika w postaci przejęcia Zbioru przez zastawnika na własność, sprzedaży Zbioru w przetargu publicznym, oddania przedsiębiorstwa Spółki w dzierżawę lub przejęcia przedsiębiorstwa Spółki w zarząd; (ii) akcjach posiadanych przez Spółkę w Spółce Energetycznej Jastrzębie S.A., Wałbrzyskich Zakładach Koksowniczych "Victoria" S.A., Polski Koks S.A. oraz JSW KOKS S.A., przewidujących najwyższe sumy zabezpieczenia w wysokości 1.050.000.000 PLN oraz 245.625.000 USD, przejęcie zastawionych akcji na własność jako sposób zaspokojenia zastawnika, możliwość wykonywania przez zastawnika w określonych okolicznościach prawa głosu z akcji oraz udzielenie zastawnikowi pełnomocnictwa do wykonywania prawa głosu z akcji. Ponadto, Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na oddanie przez Zarząd Spółki na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Polskiego Koksu głosu za uchwałą wyrażającą zgodę na ustanowienie przez Polski Koks na rzecz PKO BP hipotek na nieruchomości składającej się na siedzibę Polskiego Koksu, do kwot 1.050.000.000 PLN oraz 245.625.000 USD na zabezpieczenie wierzytelności z obligacji wyemitowanych przez Spółkę w ramach Programu Emisji.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

JASTRZĘBSKA SPÓŁKA WĘGLOWA SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

JSW S.A. Przemysł inne (pin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

44-330 Jastrzębie-Zdrój

(kod pocztowy) (miejscowość)

Al. Jana Pawła II 4

(ulica) (numer)

32 756 41 13 32 756 26 71

(telefon) (fax)

[email protected] www.jsw.pl

(e-mail) (www)

633-000-51-10 271747631

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2015-11-25 Tomasz Gawlik Zastępca Prezesa Zarządu ds. Strategii

2015-11-25 Michał Kończak Zastępca Prezesa Zarządu ds. Ekonomicznych