| Zarząd Arctic Paper S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu 12 lutego 2013 roku została rozliczona transakcja nabycia akcji spółki prawa szwedzkiego Rottneros AB ("Rottneros") w wyniku wezwania do zamiany lub sprzedaży akcji w Rottneros, o którym to Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 20/2012 z dnia 7 listopada 2012 roku. W wykonaniu umowy pożyczki z dnia 14 grudnia 2012 roku zawartej pod prawem szwedzkim pomiędzy Spółką (jako pożyczkobiorcą) a jej większościowym akcjonariuszem, spółką prawa szwedzkiego – Trebruk AB (poprzednia nazwa Arctic Paper AB) ("Trebruk") (jako pożyczkodawcą) (“Umowa Pożyczki"), w dniu 11 lutego 2013 roku, w celu rozliczenia wezwania Spółki do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji w spółce Rottneros w okresie od dnia 3 stycznia 2013 roku do dnia 4 lutego 2013 roku włącznie ("Wezwanie"), 2.133.100 akcji Spółki (oznaczonych nr ISIN PLARTPR00012) ("Akcje") zostało przekazanych przez Trebruk bezpośrednio podmiotowi rozliczającemu Wezwanie (tj. Skandinaviska Enskilda Banken AB ("SEB") na prowadzony przez SEB rachunek rozliczeniowy Wezwania, przy czym Spółka nie stała się posiadaczem Akcji w rezultacie wykonania Umowy Pożyczki. Akcje zostały przekazane SEB, będącemu podmiotem rozliczającym Wezwanie a następnie wydane przez SEB akcjonariuszom Rottneros, którzy odpowiedzieli na Wezwanie w okresie od dnia 3 stycznia 2013 roku do dnia 4 lutego 2013 roku włącznie. O trwającym od dnia 22 listopada 2012 roku wezwaniu do zapisywania się się na sprzedaż lub zamianę akcji w spółce Rottneros, Umowie Pożyczki, emisji przez Spółkę warrantów subskrypcyjnych oraz akcji serii F Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 42/2012 z dnia 22 grudnia 2012 roku jak też w raporcie bieżącym nr 3/2013 z dnia 14 stycznia 2013 roku, jak również o przedłużeniu okresu wezwania do dnia 4 lutego 2013 roku włącznie, Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 1/2013 z dnia 7 stycznia 2013 roku. W dniu 11 lutego 2013 roku, na podstawie uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 3 grudnia 2012 roku, Spółka wyemitowała 2.133.100 warrantów subskrypcyjnych serii B (“Warranty Subskrypcyjne"), uprawniające do objęcia takiej samej ilości akcji Spółki serii F (tj. 2.133.100 akcji serii F Spółki o wartości 1 PLN (złoty polski) każda akcja)(“Nowe Akcje"). Wszystkie Warranty Subskrypcyjne zostały objęte przez Trebruk, który następnie wykonał przysługujące mu uprawnienie z wszystkich Warrantów Subskrypcyjnych, obejmując Nowe Akcje, wyemitowane przez Spółkę na podstawie uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 3 grudnia 2012 roku. Nowe Akcje zostały objęte przez Trebruk po cenie emisyjnej wynoszącej równowartość w PLN (złotych polskich) kwoty 12,28632479 SEK (koron szwedzkich) za Nową Akcję, obliczonej według kursu sprzedaży walut Narodowego Banku Polskiego, obowiązującego w dniu objęcia Nowych Akcji (tj. 11 lutego 2013 roku). Wszystkie Nowe Akcje zostały opłacone wkładem pieniężnym, w drodze umownego potrącenia wierzytelności przysługującej Trebruk wobec Spółki z tytułu Umowy Pożyczki z wierzytelnością Spółki wobec Trebruk o zapłatę ceny emisyjnej Nowych Akcji. Informacja dotycząca podjęcia uchwały w sprawie uprawnienia do emisji Warrantów Subskrypcyjnych została przekazana przez Spółkę m.in. raportem bieżącym nr 30/2012 z dnia 4 grudnia 2012 roku. W rezultacie przeprowadzenia opisanej wyżej transakcji, kapitał zakładowy Spółki został podwyższony o kwotę 2.133.100,00 PLN (złotych polskich) do kwoty 68.561.530,00 PLN (złotych polskich). W rezultacie rozliczenia Wezwania w dniu 12 lutego 2013 roku Spółka nabyła 11.516.198 akcji w Rottneros, co stanowi 7,5% udziału w ogólnej liczbie wyemitowanych akcji Rottneros oraz 7,5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Rottneros. Spółka nabyła od drobnych akcjonariuszy, zgodnie z warunkami Wezwania 121.434 akcji w Rottneros w rezultacie ich sprzedaży, za łączną kwotę 279.298,20 SEK (koron szwedzkich), co zgodnie z tabelą kursów Narodowego Banku Polskiego nr 029/A/NBP/2013 z dnia 11 lutego 2013 roku stanowi równowartość 135.068,61 PLN (złotych polskich). W rezultacie zamiany akcji w Rottneros na Akcje 11.394.764 akcji w Rottneros zostało nabytych przez Spółkę. Podstawa prawna szczególna: art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie. | |
