| W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 32/2015 oraz nr 49/ 2015 dotyczących zawarcia umowy przedwstępnej ("Umowa Przedwstępna"), Zarząd spółki SMT S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent") informuje, że w dniu 30 listopada 2015 roku zostały zawarte umowy sprzedaży 100% akcji spółki pośrednio zależnej od Emitenta - SMT Software Services S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("SMT Software Services") oraz 100 % akcji spółki Nilaya S.A. z siedzibą w Warszawie ("Nilaya") - spółki z grupy Software Development Center S.A. (przed zmianą firmy: SMT Software S.A.) z siedzibą w Warszawie ("Software Development"), ("Umowy"). Umowy zostały zawarte pomiędzy: (i) Creston Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, jako Kupującym, a (ii) Holdingiem Inwestycyjnym Akesto Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie spółką zależną od Emitenta ("Akesto") jako Sprzedającym akcje SMT Software Services, (iii) spółką Doneva Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ("Doneva") jako sprzedającym akcje Nilaya. Zgodnie z Umowami, cena sprzedaży akcji SMT Software Services wynosi 104.000.000 zł, natomiast cena sprzedaży akcji Nilaya wynosi 65.000.000 zł. Cena sprzedaży akcji SMT Software Services oraz akcji Nilaya zostały zapłacona w dniu zawarcia Umów, z zastrzeżeniem, że ostateczna cena sprzedaży akcji SMT Software Services zostanie odpowiednio skorygowana o wartości określone w Umowie Przedwstępnej tj. zadłużenie, środki pieniężne, kapitał pracujący, na dzień 30 listopada 2015 roku. Wyliczenie wysokości korekty zostanie przeprowadzone w terminie 40 dni roboczych od dnia zawarcia Umowy. Akcje SMT Software Services oraz akcje Nilaya zostały przeniesione na rzecz Kupującego w dniu zawarcia Umów. Zbywane akcje SMT Software Services stanowiły 100% w kapitale zakładowym SMT Software Services oraz głosach na walnym zgromadzeniu, ich wartość nominalna wynosi 10,00 złotych za każdą akcję. W związku z zawarciem Umów, strony postanowiły, że pozostałe postanowienia Umowy Przedwstępnej dotyczące praw, zobowiązań i obowiązków stron pozostaną w mocy pomimo zawarcia Umów, oraz będą stanowić integralną część Umów. W szczególności Akesto, Software Development oraz Emitent zobowiązały się, że w terminie 6 miesięcy od dnia przejścia własności akcji SMT Software Services na Kupującego zaprzestaną używania jakiegokolwiek oznaczenia odróżniającego stanowiącego lub inkorporującego oznaczenie "SMT", w tym jakiegokolwiek oznaczenia graficznego lub słowno-graficznego (w tym w szczególności znaku towarowego, niezarejestrowanego oznaczenia towarów lub usług lub nazwy przedsiębiorstwa) zawierającego wyrażenie "SMT Software" lub "SMT Software Services" lub dystynktywnego oznaczenia słownego (w tym w szczególności znaku towarowego, niezarejestrowanego oznaczenia towarów lub usług, nazwy przedsiębiorstwa lub firmy) “SMT", “SMT Software" lub “SMT Software Services". Ponadto Umowa Przedwstępna przewiduje kary umowne m.in.: (i) w wysokości 5.000.000 zł w przypadku niedokonania koniecznych czynności do przeniesienia prawa własności akcji SMT Software Services z przyczyn, za które Emitent lub Akesto ponosi odpowiedzialność (Emitent i Akesto są dłużnikami solidarnymi), (ii) w wysokości 5.000.000 zł w przypadku złamania przez Akesto zakazu konkurencji, (iii) w wysokości 300.000 zł w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania do zaprzestaną używania jakiegokolwiek oznaczenia odróżniającego stanowiącego lub inkorporującego oznaczenie "SMT". Zapłata kar umownych nie wyłącza uprawnienia Kupującego do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przewyższających zastrzeżone kary umowne. Ponadto Emitent, na podstawie art. 876 § 1 i nast. Kodeksu Cywilnego, zobowiązał się w Umowie Przedwstępnej wykonać wszelkie zobowiązania pieniężne Akesto i Doneva wynikające z Umowy Przedwstępnej oraz Umów na wypadek gdyby Akesto lub Doneva zobowiązań tych nie wykonały. Każde z dwóch poręczeń Emitenta zostało udzielane do kwoty 151.000.000 zł na okres 84 miesięcy od dnia zawarcia Umów. W związku z udzielonymi poręczeniami, Emitent jest odpowiedzialny jako dłużnik solidarny odpowiednio z Akesto lub Doneva. Wartość ewidencyjna akcji SMT Software Services wynosiła 43 127 399,49 zł. Pozostałe szczegółowe warunki Umów nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w podobnych umowach. Kryterium uznania powyższej umowy za znaczącą jest fakt, że jej wartość przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta. Kryterium uznania zbywanych aktywów w postaci akcji SMT Software Services za znaczące jest fakt, że ich wartość przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 i 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | |
