UNIBEP S.A. - Nabycie prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Warszawie przy ulicy Bitwy Warszawskiej 1920 r.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 59 / 2015

Data sporządzenia: 2015-12-21

Skrócona nazwa emitenta

UNIBEP S.A.

Temat

Nabycie prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Warszawie przy ulicy Bitwy Warszawskiej 1920 r.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd UNIBEP S.A. ("Emitent") informuje, że w dniu 21 grudnia 2015 roku spółka pośrednio zależna od Emitenta tj. Szczęśliwicka Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Kupujący) nabyła od spółki Orbis S.A. siedzibą w Warszawie (Sprzedający), prawo użytkowania wieczystego nieruchomości o powierzchni 1,0016 ha, położonej w Warszawie w Dzielnicy Ochota przy ulicy Bitwy Warszawskiej 1920r. nr 16 i 16A wraz z własnością posadowionych na tym gruncie budynku oraz infrastruktury (Nieruchomość). Cena zakupu nieruchomości wynosi 22,0 mln zł netto tj. ok. 26,0 mln zł brutto. W przypadku uzyskania ostatecznej i niezaskarżalnej decyzji o pozwoleniu na budowę (w tym zamiennej decyzji o pozwoleniu na budowę) na Nieruchomości lub na Nieruchomości i dodatkowej przyległej nieruchomości, którą Kupujący zamierza nabyć, zatwierdzającej projekt budowlany przewidujący powierzchnię użytkową mieszkań i usług przekraczającą 15.000 m2, należna Sprzedającemu cena sprzedaży, zostanie skorygowana w ten sposób, iż Kupujący zapłaci Sprzedającemu dodatkowo 1 tys. zł netto za każdy dodatkowy metr kwadratowy powierzchni użytkowej mieszkań i usług przekraczający 15.000 m2, przy czym zapłata tak wyliczonej kwoty nastąpi w terminie 6 miesięcy od dnia, w którym ww. decyzja stanie się ostateczna i niezaskarżalna. Strony ustaliły ponadto, iż w przypadku, jeżeli zatwierdzony w decyzji o pozwoleniu na budowę (w tym zamiennej decyzji o pozwoleniu na budowę) projekt budowlany przewidujący powierzchnię użytkową mieszkań i usług przekraczającą 15.000 m2, stanowiący podstawę dla obliczenia korekty ceny sprzedaży, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, będzie dotyczył (obejmie) również nabytą przez Kupującego nieruchomość przyległą do Nieruchomości, kwota należna Sprzedającemu zostanie pomniejszona o poniesione przez Kupującego koszty związane z nabyciem przyległej nieruchomości. W celu zabezpieczenia wykonania powyższego zobowiązania, Kupujący ustanowi na Nieruchomości hipotekę umowną do kwoty 3 mln zł a także poddał się rygorowi dobrowolnej egzekucji do powyższej kwoty. Ponadto spółka Unidevelopment S.A., posiadająca 100% udziałów w Kupującym, poręczyła w dniu 21 grudnia 2015 r. za powyższe zobowiązanie Kupującego do kwoty 3 mln zł z terminem obowiązywania do końca 2021 r. oraz poddała się rygorowi dobrowolnej egzekucji do ww. kwoty. Emitent na potrzeby raportowania stosuje kryterium określania znaczących umów w oparciu §2 ust. 1 pkt 44 lit. b) Rozporządzenia – tj. 10% wartości przychodów ze sprzedaży grupy kapitałowej Emitenta za okres ostatnich 4 kwartałów obrotowych. Opisana powyżej umowa jak również cena zakupu nie spełnia kryterium znaczności. Na przedmiotowej Nieruchomości planowane jest zrealizowanie inwestycji mieszkaniowej z usługami i garażem podziemnym. Organizacja całego procesu inwestycji będzie należała do Unidevelopment S.A. (spółki zależnej od Emitenta, posiadającej 100% udziałów w Kupującym). Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

UNIBEP SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

UNIBEP S.A. Budownictwo (bud)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

17-100 Bielsk Podlaski

(kod pocztowy) (miejscowość)

3 Maja 19

(ulica) (numer)

085 731 80 00 085 730 68 68

(telefon) (fax)

[email protected] www.unibep.pl

(e-mail) (www)

543-02-00-365 000058100

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2015-12-21 Leszek Marek Gołąbiecki Prezes Zarządu Leszek Marek Głabiecki