FIRST PRIVATE EQUITY FIZ AN

FALSE korekta

Raport bieżący nr 24 / 2015

(kolejny numer raportu / rok)

Temat raportu: Informacja o zawarciu lub zmianie przez fundusz lub jednostkę od niego zależną znaczącej umowy

Podstawa prawna: § 42 ust. 1pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259)

Data przekazania: 2015-08-11

FIRST PRIVATE EQUITY FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY AKTYWÓW NIEPUBLICZNYCH

(pełna nazwa funduszu)

FIRST PRIVATE EQUITY FIZ AN WARSAW EQUITY TFI S.A.

(skrócona nazwa funduszu) (nazwa towarzystwa)

00-549 WARSZAWA

(kod pocztowy) (miejscowość)

PIĘKNA 18

(ulica) ( numer)

22 440 73 50 22 468 08 20 [email protected]

(telefon) (fax) (e-mail)

1080003744 141164519 www.warsawequitytfi.com

(NIP) (REGON) (WWW)

Plik Opis

OKREŚLENIE ZDARZENIA

FALSE

FALSE

TRUE

Zmiana terminu końcowego w zakresie uprawnienia Funduszu do żądania od określonych osób nabycia od Funduszu wszystkich posiadanych przez Fundusz udziałów w kapitale zakładowym spółki Energosynergia Technologie Sp. z o.o. na dzień 9 września 2015 r. (§17 ust. 3 umowy inwestycyjnej i umowy wspólników z dnia 31 maja 2012 r., zmienionej aneksem z dnia 27 maja 2015 r. oraz aneksem nr 2 z dnia 30 lipca 2015 r.)

FALSE

OKREŚLENIE STRON TRANSAKCJI

TRUE FALSE TRUE

1) Janusz Koczyk, 2) Anna Zabiełło-Warzecha, 3) Energosynergia Technologie Sp. Z o.o.

1) Warszawa, 2) Katowice, 3) Mikołów

SZCZEGÓŁY UMOWY

2015-08-05

Przedmiotem Umowy jest dokonanie przez Fundusz inwestycji w spółce Energosynergia Technologie Sp. z o.o. z siedzibą w Mikołowie ("Spółka") na zasadach określonych w Umowie.

Inwestycja Funduszu w Spółkę polega w szczególności na: (1) objęciu przez Fundusz nowych 18.948 nieuprzywilejowanych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 947.400,00 zł w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, stanowiących łącznie 24% kapitału zakładowego Spółki oraz 24% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki w zamian za wkład pieniężny w kwocie 10.800.360,00, (2) nabyciu przez Fundusz (z prawem odkupu) 1 udziału w Spółce od wskazanej w Umowie osoby fizycznej, a także (3) udzieleniu Spółce przez Fundusz pożyczki w kwocie 7.199.640 zł. Umowa ponadto określa zobowiązania stron w trakcie trwania inwestycji Funduszu, zasady wyjścia Funduszu z inwestycji oraz zasady odpowiedzialności stron.

Umowa jest umową inwestycyjna określającą zasady przeprowadzenia inwestycji Funduszu w Spółkę, a w tym zwłaszcza zasady objęcia oraz ewentualnego zbycia udziałów Spółki, zasady funkcjonowania Spółki w okresie inwestycji, zasady odpowiedzialności za naruszenie postanowień Umowy (w tym za oświadczenia i zapewnienia złożone przez określone strony), kary umowne oraz prawa osobiste Funduszu do delegowania swoich przedstawicieli do organów Spółki tj. zarządu oraz rady nadzorczej. Zgodnie z Umową, intencją Funduszu jest zakończenie inwestycji w okresie 36 miesięcy od dnia zawarcia umowy. Umowa zawiera szereg postanowień ograniczających zbywalności udziałów Spółki w czasie obowiązywania Umowy. Zgodnie z Umową stronom przysługuje tzw. prawo pierwszeństwa w przypadku, gdy którykolwiek ze wspólników Spółki powe¼mie zamiar zbycia posiadanych przez siebie udziałów Spółki określonemu nabywcy niebędącemu wspólnikiem Spółki. W tej sytuacji pozostali wspólnicy będą korzystać z prawa pierwszeństwa nabycia zbywanych udziałów na warunkach uzgodnionych ze wskazanym nabywcą. Zgodnie z Umową Funduszowi przysługuje tzw. prawo przyłączenia w przypadku, gdy którykolwiek z udziałowców zamierza zbyć posiadane przez siebie udziały w kapitale zakładowym Spółki innej osobie będącej lub niebędącej wspólnikiem Spółki. W tej sytuacji Funduszowi przysługuje prawo przyłączenia się po stronie wspólnika zbywającego do transakcji zbycia udziałów na rzecz proponowanego nabywcy, na zasadach uzgodnionych z proponowanym nabywcą, gwarantujących Funduszowi możliwość sprzedaży na takich samych warunkach jak wspólnik zbywający. Zgodnie z Umową Funduszowi przysługuje tzw. prawo przyciągnięcia w przypadku, gdy Fundusz będzie zamierzał zbyć posiadane przez siebie udziały w Spółce osobie trzeciej. W tej sytuacji Fundusz będzie miał prawo zażądać, aby pozostali udziałowcy zbyli wszystkie posiadane przez siebie udziały na rzecz takiego nabywcy, na zasadach określonych w umowie. Panu Januszowi Koczykowi oraz Pani Annie Zabiełło-Warzecha przysługiwała opcja nabycia udziałów należących do Funduszu po cenie równej kwocie inwestycji Funduszu w Spółkę powiększoną o 20% w skali roku proporcjonalnie do okresu, w którym Fundusz posiada udziały w kapitale zakładowym. Oferta nabycia była ważna przez 2 lata od dnia zawarcia Umowy. Funduszowi przysługuje opcja zbycia udziałów należących do Funduszu na rzecz pana Janusza Koczyka oraz Pani Anny Zabiełło-Warzecha po cenie równej kwocie inwestycji Funduszu w Spółkę powiększoną o 20% w skali roku proporcjonalnie do okresu, w którym Fundusz posiada udziały w kapitale zakładowym. Oferta nabycia przez pana Janusza Koczyka oraz Panią Annę Zabiełło-Warzecha stała się wiążąca i będzie mogła zostać przyjęta przez Fundusz w okresie do dnia 9 września 2015 r. Zgodnie z umową inwestycyjną w przypadku, gdy na zasadach przewidzianych w umowie pożyczki nie dojdzie do spłaty pożyczki w uzgodnionym terminie, dojdzie do konwersji długu na kapitał zakładowy Spółki w taki sposób, że cena emisyjna jednego udziału utworzonego na rzecz Funduszu wyniesie 341,99 zł.

TRUE

1) Kara umowna płatna na rzecz Funduszu w wysokości 5.918 zł za każdy dzień opó¼nienia, liczony od daty wniesienia wkładu za obejmowane udziały, wymagalna w przypadku braku rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w terminie nie dłuższym niż 4 miesiące. 2) Za uchybienie w realizacji zobowiązań mających na celu przeprowadzone inwestycji, Spółka oraz każda z osób fizycznych będących stronami Umowy zobowiązana będzie do zapłaty na rzecz Funduszu kary w wysokości 7.500 zł za każdy dzień opó¼nienia w wykonaniu poszczególnych zobowiązań.

FALSE

TRUE

W przypadku braku rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w terminie 4 miesięcy od dnia zawarcia umowy inwestycyjnej, Fundusz może odstąpić od umowy (warunek nie ziścił się).

Zawieszający

TRUE

Umowa obowiązuje w okresie, w którym Fundusz jest wspólnikiem Spółki.

Rozwiązujący

Umowa dotyczy istotnej inwestycji obejmującej inwestycję w udziały spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na kwotę 10.800.360,00 zł oraz udzielenie pożyczki w kwocie 7.199.640 zł.

Plik Opis

2015-08-11 Jerzy Krok Prezes Zarządu