| Zarząd Miraculum S.A. ("Spółka" lub "Emitent") przekazuje informację o podjęciu dzisiaj, tj. 2 lipca 2015 roku uchwały w sprawie emisji obligacji na okaziciela serii AD2 ("Obligacje"), w trybie oferty niepublicznej, o łącznej wartości do 3.000.000 (słownie: trzech milionów) złotych. 1. Cel emisji nie został określony. 2. Emitowane obligacje są obligacjami na okaziciela, uprawniającymi do świadczeń pieniężnych. Obligacje zawierają również uprawnienie do ich zamiany na akcje Emitenta. Proponowanie nabycia obligacji nastąpi w drodze oferty niepublicznej. Obligacje będą miały formę dokumentu. 3. Łączna wartość obligacji wynosi 3.000.000 zł. Próg dojścia emisji do skutku wynosi 1.000.000 zł. Pod warunkiem dojścia emisji do skutku jej wielkość będzie wynosić 3.000 obligacji. 4. Cena emisyjna jest równa wartości nominalnej i wynosi 1000 zł za jedną obligację. 5. Wykup Obligacji nastąpi w trzech częściach ("Transzach") i w następujących terminach ("Dniach Spłaty"): 1) I Transza w kwocie 400 zł (40 % wartości nominalnej każdej Obligacji) zostanie spłacona w dniu 30.06.2018 r. ("I Dzień Spłaty"), to jest nastąpi spłata kapitału z Obligacji do łącznej wartości nominalnej 1.200.000 zł; 2) II Transza w kwocie 300 zł (30 % wartości nominalnej każdej Obligacji) zostanie spłacona w dniu 30.06.2019 r. ("II Dzień Spłaty"), to jest nastąpi spłata kapitału z Obligacji do łącznej wartości nominalnej 900.000 zł; 3) III Transza w kwocie 300 zł (30 % wartości nominalnej każdej Obligacji) zostanie spłacona w dniu 30.04.2020 r. ("III Dzień Spłaty" lub "Ostateczny Dzień Wykupu"), to jest nastąpi spłata kapitału z Obligacji do łącznej wartości nominalnej 900.000 zł. 6. Obligatariusze są uprawnieni do żądania przedterminowego wykupu Obligacji w następujących przypadkach: 1) wystąpi opó¼nienie Emitenta ze spełnieniem świadczeń wynikających z Obligacji o co najmniej 7 dni, z tym zastrzeżeniem, że w przypadku obowiązku zapłaty Odsetek, termin 7 dniu jest liczony po upływie 2 pełnego niezapłaconego okresu odsetkowego; 2) Emitent naruszy w sposób istotny swoje zobowiązania określone w umowie (umowach) o ustanowienie zastawu rejestrowego/zastawów rejestrowych na znakach towarowych wchodzących w skład marki "Lider" lub Emitent w sposób istotny naruszy umowę (umowy) o uzupełnienie zabezpieczenia, która będzie zawarta z obligatariuszem; 3) otwarcia likwidacji Emitenta lub powzięcia uchwały o jego przekształceniu; 4) nastąpi istotna zmiana przedmiotu działalności Emitenta; 5) zostanie zwołane Walne Zgromadzenie Emitenta, którego przedmiotem będzie powzięcie uchwały o podziale Emitenta lub jego połączeniu z inną spółką, za wyjątkiem wypadków, gdyby połączenie miało nastąpić poprzez przejęcie przez Emitenta jako spółki przejmującej innej spółki; 6) akcje Emitenta zostaną wykluczone lub wycofane z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; 7) zostanie wydane jedno lub wiele prawomocnych orzeczeń sądu lub decyzji administracyjnych skutkujących jednorazowo lub łącznie obowiązkiem zapłaty przez Emitenta świadczenia, którego kwota przekracza równowartość 10 % kapitałów własnych Emitenta; 8) zostanie wydane przez właściwy sąd postanowienie o ogłoszeniu upadłości Emitenta obejmującej likwidację majątku Emitenta, 9) w terminie do dnia 31 lipca 2015 r.: (i) podmioty (obligatariusze) posiadające wszystkie wyemitowane przez Emitenta obligacje serii AAA, ZZ oraz (ii) podmioty (obligatariusze) posiadające nie mniej niż 5000 (pięć tysięcy) wyemitowanych przez Emitenta obligacji serii BB nie złożą Emitentowi oświadczeń (zapisów) dotyczących objęcia przez te podmioty nowych obligacji, które zamierza wyemitować Emitent, o terminie wykupu nie krótszym niż 24 (dwadzieścia cztery) miesiące od dnia przydziału tych obligacji; 10) nieprzekazanie przez Emitenta do publicznej wiadomości sprawozdań finansowych wraz opiniami biegłego rewidenta, w terminach i trybie określonym przepisami obowiązującymi Emitenta jako spółkę publiczną. 7. Oprocentowanie obligacji wynosi 10 % w skali roku i jest liczone od dnia następującego po dniu przydziału. Odsetki wypłacane będą w okresach miesięcznych, z dołu i naliczane począwszy od dnia następującego po dniu przydziału Obligacji. Pierwszym dniem płatności Odsetek będzie dzień, w którym zakończy się miesiąc kalendarzowy następujący po miesiącu kalendarzowym, w którym nastąpił dzień przydziału. Ostatnim dniem płatności Odsetek będzie ostateczny dzień wykupu Obligacji. Dla potrzeb obliczenia odsetek przyjmuje się, iż rok ma 365 dni. Przy czym odsetki naliczane są od kwoty wartości nominalnej Obligacji pozostającej do spłaty, to jest do dnia 30.04.2018 r. od kwoty 1.000 zł; od dnia 01.05.2018 r. od kwoty 600 zł; od dnia 01.05.2019 r. od kwoty 300 zł. 8. Obligacje będą zabezpieczone zastawami rejestrowymi ustanowionymi do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 4.500.000 zł na należących do Emitenta prawach majątkowych do znaków towarowych wchodzących w skład marki "Lider", to jest na: a) znaku towarowym słownym "Lider", na który udzielono prawo ochronne numer R-55410; b) znaku towarowym słownym "Lider Classic", na który udzielono prawo ochronne numer R- 135739; c) znaku towarowym słownym "Lider Active", na który udzielono praw ochronne numer R-135738; d) znaku towarowym słowno-graficznym "Lider Classic", na który udzielono prawo ochronne numer R-152641 e) znaku towarowym słowno-graficzno-przestrzennym "Lider Active", na który udzielono prawo ochronne numer R-151964 f) znaku towarowym słowno-graficznym "Krem do golenia", na który udzielono prawo ochronne numer R-128805 g) znaku towarowym słowno-przestrzennym "Krem do golenia Lider Active", na który udzielono prawo ochronne numer R-128695. Znaki towarowe zostały poddane wycenie biegłego. Według tej wyceny grupa znaków towarowych składających się na markę "Lider" została wyceniona na kwotę 6.599.000 złotych. 9. Spółka informuje, że wartość jej zobowiązań na koniec II kwartału 2015 roku wynosiła 38 471 tys. zł. 10. Perspektywa kształtowania się zobowiązań Spółki do czasu całkowitego wykupu obligacji proponowanych do nabycia przedstawia się w ten sposób, że Spółka systematycznie zmniejsza swoje zadłużenie. Zmniejszaniu się zadłużenia służy zarówno konwersja części zadłużenia na akcje, jak i systematyczna poprawa wyników finansowych Spółki, która umożliwia w coraz większym stopniu spłatę zadłużenia. Wg szacunków Zarządu wartość zobowiązań Spółki na dzień wykupu Obligacji nie powinna przekroczyć 25 mln zł. Wysokość zobowiązań należy oceniać w oparciu o oświadczenia i raporty publikowane przez Spółkę jako spółkę publiczną. 11. Każdemu Obligatariuszowi przysługuje prawo do zamiany Obligacji na akcje na okaziciela Emitenta w warunkowym kapitale zakładowym. W wykonaniu prawa zamiany wydawane będą akcje zwykłe na okaziciela oznaczane jako seria R1. Akcje będą akcjami zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 4,50 zł każda. Obligacje będą zamieniane na Akcje po cenie emisyjnej (Cena Zamiany) wynoszącej 4,50 zł. Cena zamiany jest równa wartości nominalnej Akcji, co oznacza, że na każdy jeden złoty wartości nominalnej obligacji będzie przypadać najwyżej jeden złoty wartości nominalnej akcji. Sposób przeliczania Obligacji na Akcje przedstawia się w ten sposób, że liczba Akcji przyznawanych w zamian za jedną Obligację stanowić będzie zaokrąglony w dół do najbliższej liczby całkowitej iloraz wartości nominalnej jednej Obligacji oraz Ceny Zamiany. Kwota odpowiadająca wartości świadczeń z Obligacji, która nie została zamieniona na Akcje zostanie wypłacona posiadaczowi Obligacji w terminie 7 dni od daty wydania Akcji. Przy wartości nominalnej Akcji wynoszącej 4,50 (słownie: cztery złote 50/100) złotych, parytet wymiany wynosi 222 Akcje. Obligatariusze uprawnieni z Obligacji obejmują Akcje w warunkowym kapitale zakładowym w drodze pisemnego oświadczenia na formularzu przygotowanym przez Emitenta zgodnie z art. 451 § 1 Kodeksu Spółek handlowych. Uprawniony Obligatariusz może złożyć oświadczenie o objęciu Akcji w warunkowym kapitale zakładowym w drodze zamiany wszystkich lub części posiadanych Obligacji. Uprawnieni Obligatariusze mogą składać oświadczenia o objęciu Akcji w warunkowym kapitale zakładowym nie wcześniej niż w pierwszym dniu roboczym następującym po upływie 12 miesięcy po dniu przydziału Obligacji i nie pó¼niej niż w ostatecznym dniu wykupu Obligacji (30.04.2020 r.). Prawo do złożenia oświadczenia o objęciu Akcji w ramach kapitału warunkowego wygasa w dniu Wykupu Obligacji. Oznacza to, że oświadczenie o objęciu Akcji w warunkowym kapitale zakładowym, które doszło do Emitenta po Dniu Wykupu jest bezskuteczne. Datę złożenia oświadczenia o objęciu Akcji w warunkowym kapitale zakładowym ustala się zgodnie z art. 61 § 1 Kodeksu cywilnego. Prawo do złożenia oświadczenia o objęciu Akcji w ramach kapitału warunkowego wygasa przed ostatecznym dniem wykupu, jeżeli uprzednio oświadczenie o objęciu Akcji złożyło 149 uprawnionych Obligatariuszy. O wygaśnięciu prawa do złożenia oświadczenia o objęciu Akcji w ramach kapitału warunkowego Emitent powiadomi na podstawie raportu bieżącego. 12. Maksymalna wysokość podwyższenia kapitału zakładowego w wypadku zamiany wszystkich Obligacji na Akcje wyniesie 2.997.000,00 zł, czyli w zamian za wszystkie Obligacje może być wydanych maksymalnie 666.666 sztuk Akcji, co dawałoby 666.666 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki. W wypadku zamiany wszystkich Obligacji na Akcje ogólna liczba głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta (przy uwzględnieniu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku objęcia 666.615 akcji serii S, o czym Spółka informowała raportem nr 63/2015 z dnia 1 lipca 2015 roku, które to podwyższenie nie zostało jeszcze zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym) wynosiłaby 6.741.481. | |
