KRUK S.A. - Podpisanie z Bankiem Zachodnim WBK S.A. aneksów do umów kredytowych oraz zawarcie umowy poręczenia

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 59 / 2015

Data sporządzenia: 2015-10-16

Skrócona nazwa emitenta

KRUK S.A.

Temat

Podpisanie z Bankiem Zachodnim WBK S.A. aneksów do umów kredytowych oraz zawarcie umowy poręczenia

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 9/2013 z dnia 19 lutego 2013 roku, nr 71/2013 z dnia 29 pa¼dziernika 2013 roku oraz nr 52/2014 z dnia 28 pa¼dziernika 2014 roku Zarząd KRUK S.A. (Emitent) informuje, że w dniu 16 pa¼dziernika 2015 roku zostały zawarte z Bankiem Zachodnim WBK S.A. (Bank) aneksy: odpowiednio do umowy kredytu rewolwingowego z dnia 8 kwietnia 2011 roku (Aneks nr 1) przedstawionej w Aneksie nr 1 z dnia 8 kwietnia 2011 r. do Prospektu Emisyjnego KRUK S.A., trójstronnej umowy o kredyt rewolwingowy z dnia 18 lutego 2013 roku (Umowa Trójstronna) (Aneks nr 2) (Umowy kredytowe) oraz umowa poręczenia Emitenta za zobowiązania PROKURA Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (Umowa poręczenia). Na podstawie Aneksu nr 1 zwiększony został limit kredytowy do kwoty stanowiącej równowartość 120 mln zł (Limit). W skład Limitu wchodzą Kredyt w wysokości do kwoty 65 mln zł lub do jej równowartości w EUR oraz Kredyt Dodatkowy w wysokości do kwoty 55 mln zł lub do jej równowartości w EUR. Okres dostępności Kredytu został ustalony od dnia podpisania Aneksu nr 1 do dnia ostatecznej spłaty tj. do dnia 31 pa¼dziernika 2020 roku a okres dostępności Kredytu Dodatkowego został ustalony od dnia podpisania Aneksu nr 1 do dnia ostatecznej spłaty, tj. do dnia 31 pa¼dziernika 2018 roku. Na podstawie Aneksu nr 2 zmniejszeniu uległa łączna kwota kredytu do kwoty 20 mln zł., a okres dostępności został ustalony od dnia zawarcia Aneksu nr 2 do dnia ostatecznej spłaty tj. do dnia 31 pa¼dziernika 2020 roku. Aneks nr 1 i Aneks nr 2 wprowadzają możliwość alternatywnego zabezpieczenia wierzytelności Banku w postaci zastawu na udziałach posiadanych przez Spółkę zależną Emitenta, InvestCapital Malta Ltd. z siedzibą w Valletta, Malta, w Spółce zależnej Emitenta SeCapital S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu oraz zastawu na udziałach posiadanych przez Emitenta w InvestCapital Malta Ltd. Pozostałe istotne warunki Umów kredytowych, w tym w szczególności dotyczące uruchomienia poszczególnych kredytów, odsetek karnych oraz możliwości odstąpienia i wypowiedzenia, nie uległy zmianie. Jednocześnie w związku z zawarciem aneksu do Umowy Trójstronnej, w dniu 16 pa¼dziernika 2015 roku Emitent zawarł z Bankiem Umowę poręczenia na podstawie, której Emitent udzielił poręczenia za zobowiązania PROKURY wobec Banku wynikające z Umowy Trójstronnej, z uwzględnieniem Aneksu nr 2, stając się tym samym dłużnikiem solidarnym tego zobowiązania. Tym samym umowa poręczenia, zawarta w dniu 28 pa¼dziernika 2014 roku i opisana w raporcie bieżącym nr 52/2014, utraciła moc. Szczegółowa podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych […]

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

KRUK SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

KRUK S.A. Finanse inne (fin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

51-116 Wrocław

(kod pocztowy) (miejscowość)

Wołowska 8

(ulica) (numer)

71 790 28 51 71 790 21 80

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

894-23-89-605 931189985

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2015-10-16 Urszula Okarma Członek Zarządu

2015-10-16 Iwona Słomska Członek Zarządu