| Zarząd spółki iAlbatros Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent", „Spółka”), niniejszym informuje, że w związku z postanowieniem właściwego sądu rejestrowego o zarejestrowane zostały w dniu 23 kwietnia 2018 r. zmiany Statutu Emitenta („Statut”) w zakresie między innymi firmy Emitenta. Zmienione zostało dotychczasowe brzmienie § 1 ust. 1 oraz § 1 ust. 2 Statutu. Dotychczasowe brzmienie § 1 ust. 1 Statutu: „Firma Spółki brzmi: iAlbatros Group Spółka Akcyjna.” Obecne brzmienie § 1 ust. 1 Statutu: „Firma Spółki brzmi: Satis GROUP Spółka Akcyjna.” Dotychczasowe brzmienie § 1 ust. 2 Statutu: „Firma Spółki brzmi: iAlbatros Group S.A.” Obecne brzmienie § 1 ust. 2 Statutu: „Firma Spółki brzmi: Satis GROUP S.A.” Ponadto, w statucie Spółki („Statut”) dokonano następujących zmian: Usunięto § 4a Statutu w dotychczasowym brzmieniu: „1. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony również w granicach kapitału docelowego. 2. Do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest upoważniony Zarząd, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, przez okres 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu dokonanej uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą w dniu 10 grudnia 2012 roku. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego uprawnia również do emitowania warrantów subskrypcyjnych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone upoważnienie. 3. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego może zostać udzielone na kolejne okresy, nie dłuższe jednak niż trzy lata. Udzielenie upoważnienia wymaga zmiany Statutu. 4. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego łącznie nie więcej niż o 80 000 złotych (osiemdziesiąt tysięcy złotych). Zarząd może wydać akcje w zamian za wkłady pieniężne lub za wkłady niepieniężne. 5. Zarząd może dokonać jednego lub kilku kolejnych podwyższeń w granicach określonych w ust. 4. Zarząd nie może dokonać podwyższenia ze środków własnych Spółki. 6. Zarząd nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobistych uprawnień. 7. Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do: a) ustalenia ceny emisyjnej, b) wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne, c) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej wystawiane byłyby kwity depozytowe w związku z akcjami d) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, e) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej, otwartej lub zamkniętej, przeprowadzenia oferty publicznej a także ubiegania się o wprowadzenie akcji do zorganizowanego systemu obrotu lub do obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. 8. Zarząd upoważniony jest do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części, za zgodą Rady Nadzorczej. 9. Uchwała Zarządu o podwyższeniu kapitału wymaga formy aktu notarialnego. Uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego.” Usunięto § 4b Statutu w dotychczasowym brzmieniu: „1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 24.000 (dwadzieścia cztery tysiące) złotych poprzez emisję nie więcej niż 240.000 (dwieście czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 (dziesięć) groszy każda, zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia […] numer […] w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii C z wyłączeniem prawa poboru akcji serii C oraz w sprawie zmian Statutu Spółki 2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii C posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A i B emitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 07 grudnia 2011 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A i B z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych serii A i B.” Usunięto ust. 2 § 16 Statutu w dotychczasowym brzmieniu: „2. Walne Zgromadzenie jest ważne jeżeli jest na nim reprezentowane co najmniej 25% (dwadzieścia pięć procent) ogólnej liczby głosów." Dodano ust. 8 § 10 w brzmieniu: „8. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, na skutek czego liczba członków Rady Nadzorczej będzie mniejsza niż 5, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą, w drodze uchwały podjętej bezwględną większością głosó, dokonać uzupełnienia składu Rady Nadzorczej do 5 członków. Przepis § 11 ust. 2 stosuje się odpowiednio. Kadencja Członka Rady Nadzorczej powołanego w trybie określonym w niniejszym ustępie, kończy się wraz z końcem kadencji pozostałych członków Rady Nadzorczej” Jednocześnie, z uwagi na fakt, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w uchwale nr 5 z dnia 30 czerwca 2017 r. w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu, przyjęło tekst jednolity Statutu, Spółka, w załączeniu, przekazuje tekst jednolity uwzględniający dokonaną Zmianę. Załącznik: Statut Satis Group S.A | |
