BIOTON - Zgoda Rady Nadzorczej na zawarcie umowy inwestycyjnej z Yifan International Pharmaceutical Co., Ltd.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 10 / 2018

Data sporządzenia: 2018-06-07

Skrócona nazwa emitenta

BIOTON

Temat

Zgoda Rady Nadzorczej na zawarcie umowy inwestycyjnej z Yifan International Pharmaceutical Co., Ltd.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 2017/38 z dnia 4 grudnia 2017 roku, raportu bieżącego nr 2017/42 z dnia 13 grudnia 2017 roku oraz raportu bieżącego nr 2017/7 z dnia 15 maja 2016 roku, Zarząd Bioton S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 7 czerwca 2018 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr 3 w sprawie zatwierdzenia wyboru Yifan International Pharmaceutical Co., Ltd. („Inwestor”) jako inwestora dla SciGen Ltd. („SciGen”) i wyrażenia zgody na zawarcie umowy z Inwestorem („Transakcja”) oraz udzielenia rekomendacji Walnemu Zgromadzeniu. Zgodnie z treścią wyżej wymienionej uchwały Rada Nadzorcza: 1.zatwierdziła wybór Inwestora dokonany przez Zarząd; 2.wyraziła zgodę na dokonanie Transakcji tj. na sprzedaż wszystkich akcji w SciGen posiadanych przez Emitenta na warunkach wskazanych przez Zarząd; 3.wyraziła zgodę na zawarcie wszystkich umów i porozumień wymaganych lub niezbędnych do dokonania Transakcji; oraz 4.zarekomendowała Walnemu Zgromadzeniu wyrażenie zgody na dokonanie Transakcji oraz określenie ogólnych warunków dla Transakcji, które w przekonaniu Rady Nadzorczej powinny być następujące: 1)cena za jedną akcję SciGen wyniesie nie mniej niż 0.0507 USD; 2)Spółka sprzeda akcje w SciGen w ramach procedury wezwania na zapisywanie się na sprzedaż akcji; 3)w ramach Transakcji, Spółka rozliczy część udzielonej SciGen pożyczki w kwocie 29.900.000 USD w zamian za prawa do obrotu produktami na bazie rekombinowanej ludzkiej insuliny na rynkach, do których prawo przysługuje SciGen, nabycie praw do znaków towarowych „SciLin” oraz zgodę SciGen na rozwiązanie dwóch umów o podział zysku, na mocy których Spółka dokonuje płatności na rzecz SciGen, związanych z rynkiem wietnamskim oraz chińskim; rozliczenie nastąpi poprzez zawarcie odrębnej umowy rozliczeniowej; 4)część pożyczki nierozliczona zgodnie z pkt. 3) powyżej zostanie umorzona; 5)Transakcja może zostać dokonana jedynie w całości, przy czym poszczególne umowy lub porozumienia mogą wchodzić w życie w różnym czasie; 6)Spółka nie złoży żadnych środków na rachunku zabezpieczonym escrow tytułem zabezpieczenia roszczeń inwestora; w trybie art. 3931 Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza zapoznała się z informacją Zarządu, zgodnie z którą po przeanalizowaniu Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (IFR) nr. 24 i 28, według najlepszej wiedzy Zarządu Inwestor nie powinien być traktowany jako podmiot powiązany w rozumieniu wspomnianych Standardów IFR. W szczególności, zgodnie z dostępnymi Spółce dokumentami, żaden członek Zarządu ani Rady Nadzorczej Spółki nie jest członkiem zarządu Inwestora. Na podstawie informacji dostępnych Zarządowi, Emitent nie jest także jednostką stowarzyszoną Inwestora w rozumieniu Standardu IFR nr. 28.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

BIOTON SA

(pełna nazwa emitenta)

BIOTON Chemiczny (che)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-516 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Starościńska 5

(ulica) (numer)

022 7214001 022 7214004

(telefon) (fax)

[email protected] www.bioton.pl

(e-mail) (www)

5210082573 001384592

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2018-06-07 Robert Neymann Prezes Zarządu

2018-06-07 Adam Polonek Członek Zarzadu