TIM - Porozumienie zawarte pomiędzy TIM SA, 3LP SA a HE Wroclaw 3 sp. z o.o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 49 / 2016

Data sporządzenia: 2016-11-10

Skrócona nazwa emitenta

TIM

Temat

Porozumienie zawarte pomiędzy TIM SA, 3LP SA a HE Wroclaw 3 sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu informuje, że w dniu 10.11.2016r TIM SA otrzymał podpisany przez wszystkie strony egzemplarz porozumienia z dnia 02 listopada 2016r zawartego pomiędzy TIM SA, 3LP SA ( spółka zależna TIM SA, w której TIM SA posiada 100 % akcji ) oraz HE Wroclaw 3 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ( poprzednia nazwa HE Enterprises Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie) do umowy Najmu zawartej w dniu 03 listopada 2015r pomiędzy TIM SA ( dalej : „Najemca”) a HE Enterprises Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (aktualna nazwa HE Wroclaw 3 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością), ( dalej „Wynajmujący”) przedmiotem której jest najem budynków magazynowych znajdujących się w Siechnicach, przy ul. Kwiatkowskiego 24 ( dalej „Umowa Najmu”). Informację o zawarciu Umowy Najmu TIM SA podała do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 32/2015 z dnia 03.11.2015r. Na mocy porozumienia z dnia 02.11.2016r, o którym mowa powyżej, 3LP przystąpiła do Umowy Najmu i oświadczyła, iż to ona wykonywała będzie wszelkie prawa i zobowiązania wynikające z Umowy Najmu. Jednym z obowiązków wynikających z Umowy Najmu jest przekazanie do Wynajmującego gwarancji bankowej na zabezpieczenie terminowej płatności zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy Najmu na warunkach określonych w Umowie Najmu. Informację o wystawieniu przez Bank Handlowy w Warszawie SA ( dalej : „Bank Handlowy” ) na zlecenie TIM SA przedmiotowej gwarancji na okres od dnia 10.11.2015 do dnia 09.11.2016r TIM SA przekazała do publicznej wiadomości w dniu 10.11.2015r, raport bieżący nr 34/2015. Jednocześnie Zarząd TIM SA informuje, iż w dniu 10.11.2016r wystawiona została przez Bank Handlowy, działający na zlecenie 3LP SA, nieodwołalna, przenoszalna i bezwarunkowa gwarancja dokonania płatności do kwoty 2 mln EUR (słownie: dwa miliony euro), na rzecz HE Wroclaw 3 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w celu zabezpieczenia terminowych płatności zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy Najmu. Gwarancja jest ważna od dnia 10.11.2016r do dnia 08.11.2017r. Zabezpieczeniem zobowiązań wynikających z gwarancji jest poręczenie TIM SA do kwoty 2.400.000 EUR ( słownie: dwa miliony czterysta tysięcy EUR ) do dnia 31 maja 2018r, hipoteka ustanowiona na rzecz Banku Handlowego na prawie wieczystego użytkowania nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ul. Stargardzkiej 8, opisanej w księdze wieczystej KW Nr WR 1 K/00095155/3, której użytkownikiem wieczystym i właścicielem budynków i budowli jest TIM SA , do kwoty 2.400.000 EUR ( dwa miliony czterysta tysięcy euro) oraz oświadczenia złożone przez TIM SA oraz 3LP SA o poddaniu się egzekucji. Zarząd TIM SA uznał, iż ww. informacja ma charakter informacji poufnej o której mowa w art. 17 MAR z uwagi na fakt, iż informacje te mogą mieć potencjalny wpływ na wyniki finansowe TIM SA.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

TIM SA

(pełna nazwa emitenta)

TIM Handel (han)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

53-333 Wrocław

(kod pocztowy) (miejscowość)

Powstańców Śl. 2-4

(ulica) (numer)

(0-71) 37 61 621 (0-71) 37 61 620

(telefon) (fax)

[email protected] www.tim.pl

(e-mail) (www)

897 000 96 78 930339253

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2016-11-10 Artur Piekarczyk Członek Zarządu

2016-11-10 Anna Słobodzian-Puła Członek Zarządu