| Zarząd Skystone Capital S.A. (dalej jako: "Emitent" lub "Sprzedający") informuje, iż w związku ze spełnieniem warunków określonych w przedwstępnej, warunkowej umowie sprzedaży udziałów w spółce zależnej Biogaz Zeneris Sp. z o.o., o której Emitent informował w raporcie bieżącym numer 38/2015 z dnia 10 czerwca 2015 r., oraz której obowiązywanie Strony na podstawie aneksu przedłużyły, o czym Emitent poinformował w raporcie bieżącym numer 46/2015 z dnia 7 lipca 2015 r., zawarł w dniu 17 lipca 2015 r. ze spółką Development Investment Trade S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej jako: "Kupujący") umowę sprzedaży udziałów (dalej jako: "Umowa"). Na mocy Umowy Sprzedający sprzedaje Kupującemu wszystkie swoje udziały w Spółce Biogaz Zeneris Sp. z o.o., z siedzibą w Poznaniu, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000294648, tj. 86.100 równych i niepodzielnych udziałów o łącznej wartości nominalnej 4.305.000 zł (wartość nominalna 1 udziału 50 zł) za cenę 100.000 zł (sto tysięcy złotych), a Kupujący kupuje wymienione udziały za wymienioną cenę. Sposób zapłaty ceny sprzedaży udziałów, która nastąpi każdorazowo przelewem na rachunek Sprzedającego Strony określają następująco: a) w terminie 7 dni od zawarcia Umowy, Kupujący zapłaci Sprzedającemu 50.000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych), b) w terminie do 14 dni od zawarcia Umowy, Kupujący zapłaci Sprzedającemu 50.000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych), Wydanie udziałów Kupującemu i przejście własności udziałów na Kupującego następuje z chwilą zapłaty całości ceny. Jeśli w terminie 6 miesięcy od zawarcia Umowy ujawnią się bezsporne zobowiązania Spółki inne niż wymienione w załącznikach do umowy, istniejące i wymagalne na dzień zawarcia niniejszej Umowy lub niewymagalne zobowiązania z kredytów lub pożyczek istniejące na dzień zawarcia Umowy nieujawnione w załącznikach; i wobec takiego ujawnienia okaże się, że Spółka na dzień zawarcia Umowy miała sumę bezspornych wymagalnych zobowiązań wobec wierzycieli brutto, z uwzględnieniem również zobowiązań niewymagalnych wyłącznie z tytułu kredytów i pożyczek, wyższą niż wynika to z załączników do umowy, Sprzedający zapłaci Kupującemu zryczałtowane odszkodowanie. Odszkodowanie równe będzie nadwyżce ujawnionego stanu zobowiązań nad stanem zobowiązań wynikającym z załączników do umowy, w żadnym jednak wypadku nie będzie wyższe niż 100.000 zł (górna granica odpowiedzialności Sprzedającego). Odszkodowanie zostanie pokryte w drodze przelewu środków przez Sprzedającego na wskazany rachunek Kupującego. Opisany mechanizm odszkodowawczy stanowi jedyne uprawnienie przysługujące Kupującemu w przypadku, gdyby ujawniły się zobowiązania Spółki nie opisane w Umowie i załącznikach do niej. Kupującemu nie będą przysługiwały żadne inne uprawnienia. Sprzedający zobowiązał się ponadto zawrzeć ze wskazaną przez Kupującego Spółką Tymos Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, umowę sprzedaży wierzytelności, na podstawie której przeleje na wskazany podmiot całą wierzytelność o zwrot pożyczki na kwotę 400.000 zł, udzielonej na podstawie umowy pożyczki z dnia 2 września 2014 r. wraz ze wszystkimi odsetkami, przysługującą Sprzedającemu wobec Biogaz Zeneris Sp. z o.o. oraz wszystkie inne wierzytelności na kwotę 112.483,47 zł, przysługujące Sprzedającemu wobec Biogaz Zeneris Sp. z o.o. z tytułu płatności wzajemnych, za łączną cenę 15.000 zł (piętnaście tysięcy złotych). Umowa nie zawiera żadnych uregulowań dotyczących kar umownych. Emitent oświadcza o braku powiązań pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta, a podmiotem nabywającym aktywa i osobami nim zarządzającymi. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 punkty 1 i 3 w zw. z § 7 i § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim | |
