| Zarząd Spółki RUBICON PARTNERS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie działając na podstawie § 38 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259 z pó¼n. zm.), przekazuje w załączeniu projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na 5 marca 2014 roku godz. 11.00 w siedzibie Spółki. PROJEKT UCHWAŁY NR 1 Uchwała Nr _ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RUBICON PARTNERS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("RUBICON PARTNERS SA") z dnia 5 marca 2014 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia § 1 Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RUBICON PARTNERS Spółka Akcyjna Pana/Panią ………………………... § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano. PROJEKT UCHWAŁY NR 2 Uchwała Nr _ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RUBICON PARTNERS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("RUBICON PARTNERS SA") z dnia 5 marca 2014 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad § 1. Walne Zgromadzenie RUBICON PARTNERS SA z siedzibą w Warszawie przyjmuje porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmujący: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia, 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, 3. Sporządzenie listy obecności, 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał, 5. Przyjęcie porządku obrad, 6. Przedstawienie przez Zarząd Spółki założeń dotyczących scalenia (resplitu) akcji Spółki dokonywanego w związku z uchwałą Nr 1387/2013 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 2 grudnia 2013 roku w sprawie wyodrębnienia segmentu rynku regulowanego LISTA ALERTÓW oraz zasad i procedury kwalifikacji do tego segmentu 7. Podjęcie uchwały w sprawie scalenia (połączenia) akcji Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu do podejmowania czynności dla przeprowadzenia scalenia (połączenia) akcji Spółki; 8. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano. PROJEKT UCHWAŁY NR 3 Uchwała Nr _ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RUBICON PARTNERS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("RUBICON PARTNERS SA") z dnia 5 marca 2014 roku w sprawie scalenia (połączenia) akcji Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu do podejmowania czynności dla przeprowadzenia scalenia (połączenia) akcji Spółki §1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RUBICON PARTNERS Spółka Akcyjna (dalej "Spółka“), na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych, oznacza nową serią A2 wszystkie akcje zwykłe na okaziciela Spółki dotychczasowych serii A1 i H oraz ustala nową wartość nominalną każdej z akcji Spółki tak utworzonej nowej serii A2 w wysokości 6 zł (sześć złotych) w miejsce dotychczasowej wartości nominalnej akcji Spółki wynoszącej 0,60 zł (sześćdziesiąt groszy) oraz zmniejsza proporcjonalnie ogólną liczbę akcji RUBICON PARTNERS Spółka Akcyjna wszystkich serii z liczby 38.205.000 do liczby 3.820.500, przy zachowaniu niezmienionej wysokości kapitału zakładowego (scalenie akcji) §2 Celem scalenia akcji Spółki jest zadośćuczynienie wymogom stawianym przez Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., który negatywnie ocenił funkcjonowanie tzw. spółek ,,groszowych“ i na podstawie uchwały Nr 1387/2013 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 2 grudnia 2013 roku utworzył dla tych spółek specjalny segment klasyfikacyjny w ramach rynku regulowanego. Zaklasyfikowanie akcji RUBICON PARTNERS Spółka Akcyjna do przedmiotowego segmentu oznaczałoby istotną szkodę dla samej Spółki, jak również jej akcjonariuszy, negatywnie wpłynęłoby na poziom płynności akcji Spółki. Umieszczenie Spółki w specjalnym segmencie klasyfikacyjnym w ramach rynku regulowanego sugeruje ponadto, że inwestycja w akcje Spółki może mieć charakter spekulacyjny. W tej sytuacji Zarząd Spółki zwrócił się do akcjonariuszy o wyrażenie zgody na zmianę dotychczasowej wartości nominalnej akcji RUBICON PARTNERS S.A. wszystkich serii wynoszącej 0,60 zł (sześćdziesiąt groszy) na 6,00 zł (sześć złotych) oraz na zmniejszenie proporcjonalnie liczby akcji Spółki, przy zachowaniu niezmienionej wysokości jej kapitału zakładowego. §3 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RUBICON PARTNERS S.A. upoważnia Zarząd do podejmowania wszelkich możliwych i zgodnych z obowiązującymi przepisami prawa czynności, w tym także niewymienionych w niniejszej uchwale, a zmierzających bezpośrednio lub pośrednio do scalenia akcji Spółki w ten sposób, że 10 (dziesięć) akcji RUBICON PARTNERS S.A. o wartości nominalnej 0,60 zł (sześćdziesiąt groszy) każda zostanie wymienionych na 1 (jedną) akcję o wartości nominalnej 6 zł (sześć złotych). W szczególności Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do wyznaczenia dnia (dzień referencyjny), według stanu na który zostanie ustalona liczba akcji RUBICON PARTNERS S.A. o wartości nominalnej 0,60 zł (sześćdziesiąt groszy) każda, zapisanych na poszczególnych rachunkach papierów wartościowych i rachunkach zbiorczych, w celu wyliczenia liczby akcji Spółki o wartości nominalnej 6 zł (sześć złotych) każda, które w wyniku scalenia akcji o wartości nominalnej 6 zł (sześć złotych) każda, powinny zostać w ich miejsce zapisane na tych rachunkach. §4 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że ewentualne niedobory scaleniowe zostaną uzupełnione kosztem praw akcyjnych posiadanych przez […] (dalej: "Akcjonariusz Wyrażający Zgodę“), który to akcjonariusz na podstawie umowy z RUBICON PARTNERS S.A. zawartej w dniu […] zrzekł się swoich praw akcyjnych w Spółce na rzecz akcjonariuszy, u których wystąpią niedobory scaleniowe, w zakresie niezbędnym do tego, by umożliwić wydawanie, w zamian za te niedobory scaleniowe, jednej nowej akcji o nowej wartości nominalnej 6,00 zł (sześć złotych), pod warunkiem podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie scalenia akcji w tym stosunku oraz stosownej zmiany Statutu RUBICON PARTNERS S.A., zarejestrowania tej zmiany przez sąd rejestrowy i wyznaczenia przez Zarząd dnia referencyjnego w jej wykonaniu, oraz ze skutkiem na dzień przeprowadzenia operacji scalenia akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. 2. Niedoborem scaleniowym jest każda taka liczba akcji Spółki o wartości nominalnej 0,60 zł (sześćdziesiąt ), zapisanych na rachunku papierów wartościowych lub na rachunku zbiorczym, która zgodnie z przyjętym stosunkiem scalenia nie przekłada się na jedną akcję o wartości nominalnej 6 zł (sześć złotych). 3. W związku z powyższym w wyniku scalenia każdy niedobór scaleniowy istniejący według stanu na dzień referencyjny, tzn. akcje o wartości nominalnej 0,60 zł (sześćdziesiąt groszy) każda, w liczbie od jednej do dziewięciu, będzie uprawniał do otrzymania w zamian za akcje stanowiące ten niedobór, jednej akcji o wartości nominalnej 6 zł (sześć złotych), zaś uprawnienia Akcjonariusza Wyrażającego Zgodę do otrzymania w zamian za posiadanie przez niego w dniu referencyjnym akcje o wartości nominalnej 0,60 zł (sześćdziesiąt groszy) każda, akcji o wartości nominalnej 6 zł (sześć złotych) każda, ulegną zmniejszeniu o taką liczbę tych akcji, która będzie niezbędna do uzupełnienia każdego takiego niedoboru scaleniowego do jednej akcji o wartości nominalnej 6 zł (sześć złotych). 4. Jeżeli okazałoby się, że likwidacja wszystkich niedoborów scaleniowych w wyżej określony sposób nie będzie możliwa, wówczas proces scalenia akcji Spółki może nie dojść do skutku. 5. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zobowiązuje akcjonariuszy do sprawdzenia stanu posiadania akcji Spółki na rachunkach papierów wartościowych i rachunkach zbiorczych oraz do dostosowania stanów zapisanych na nich akcji, w terminie do dnia referencyjnego wyznaczonego przez Zarząd w formie raportu bieżącego, w taki sposób, aby liczba akcji RUBICON PARTNERS S.A. zapisanych na tychże rachunkach w tym dniu stanowiła jedno-lub wielokrotność liczby 10 (dziesięć). Jeżeli Zarząd Spółki nie wyznaczy innego dnia, przyjmuje się, że dostosowanie akcji na rachunkach papierów wartościowych powinno nastąpić do dnia […] 2014 roku. Zabieg ten zminimalizuje ryzyko niedojścia scalenia akcji do skutku z powodu faktycznej niemożności realizacji niniejszej uchwały. 6. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RUBICON PARTNERS S.A. potwierdza niniejszym zawarcie z Akcjonariuszem Wyrażającym Zgodę umowy z dnia […], co skutkuje ziszczeniem się jednego z zawartych w niej warunków zawieszających oraz dziękuje tym samym Akcjonariuszowi Wyrażającemu Zgodę za działania podjęte w celu zapewnienia możności faktycznego przeprowadzenia scalenia akcji Spółki. Wynikające z powołanej umowy z dnia […] czynności rozporządzające Akcjonariusza Wyrażającego Zgodę są integralnym elementem procesu scalenia akcji RUBICON PARTNERS S.A. Kopia umowy z dnia […] stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. 7. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z rejestracją zmienionej wartości nominalnej akcji oraz ich liczby w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A., które to zmiany zostaną zaewidencjonowane i figurować będą w formie zapisów na właściwych rachunkach papierów wartościowych oraz rachunkach zbiorczych. 8. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upowa5nia Zarząd do wystąpienia z wnioskiem do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o zawieszenie notowań giełdowych w celu przeprowadzenia scalenia (połączenia) akcji RUBICON PARTNERS S.A. Okres zawieszenia notowań powinien być uprzednio uzgodniony z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. §5 1. W związku ze scaleniem (połączeniem) akcji, o którym mowa w niniejszej uchwale, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia Statut Spółki w ten sposób, że: a) w Paragrafie 6 Statutu Spółki uchylone zostanie dotychczasowe brzmienie ustępu 1 i nadane zostanie temu postanowieniu nowe, następujące brzmienie: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 22.923.000,00 zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące 00/100 złotych) i dzieli się na 3.820.500,00 (słownie: trzy miliony osiemset dwadzieścia tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A2 o numerach od 0000001 do 3820500 o wartości nominalnej 6,00 zł (sześć złotych) każda akcja.“ b) w Paragrafie 9a w ust. 2 Statutu Spółki słowa: "16.470.000 zł (słownie: szesnaście milionów czterysta siedemdziesiąt tysięcy złotych)“ zastępuje się słowami: "16.468.020 zł (słownie: szesnaście milionów czterysta czterdzieści osiem tysięcy dwadzieścia złotych)“. c) w Paragrafie 9a w uchylone zostaje dotychczasowe brzemiennie ust. 2 . i nadane zostanie temu postanowieniu nowe, następujące brzmienie: 2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji akcji na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 6 zł (sześć złotych) każda w liczbie nie większej niż 2.744.670 (dwa miliony siedemset czterdzieści cztery sześćset siedemdziesiąt) §6 Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji dokonanej przez sąd rejestrowy. W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano. Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 19 lutego 2009 r. (Dz. U. 2009, Nr 33, poz. 259. z pó¼n. zm.). | |
