| Zgodnie z raportem bieżącym nr 22/2013 z dnia 18 listopada 2013 r., raportem bieżącym nr 25/2013 z dnia 27 listopada 2013 r., raportem bieżącym nr 02/2014 z dnia 8 stycznia 2014 r., raportem bieżącym nr 04/2014 z dnia 15 stycznia 2014 r. oraz raportem bieżącym nr 07/2014 z dnia 28 stycznia 2014 r., Cognor S.A. ("Spółka") z przyjemnością informuje, że restrukturyzacja zabezpieczonych dłużnych papierów uprzywilejowanych zapadalnych w dniu 1 lutego 2014 r. ("Istniejące Papiery Dłużne") spółki pośrednio zależnej od Spółki, Złomrex International Finance S.A. ("Restrukturyzacja") została pomyślne sfinalizowana zgodnie z Planem Restrukturyzacji, który został zatwierdzony przez sąd High Court of Justice in England and Wales w dniu 14 stycznia 2014 r. W wyniku Restrukturyzacji, posiadacze Istniejących Papierów Dłużnych otrzymali proporcjonalnie do dotychczasowego stanu posiadania: (i) nowe zabezpieczone dłużne uprzywilejowane papiery wartościowe (ang. Senior Secured Notes) ("Zabezpieczone Dłużne Papiery Uprzywilejowane") oraz (ii) nowe dłużne papiery wartościowe wymienne na akcje w Spółce (ang. Exchangeable Notes) ("Dłużne Papiery Wymienne"), które zostały wyemitowane przez spółkę pośrednio zależną od Spółki, Cognor International Finance PLC ("CIF") zgodnie z warunkami przedstawionymi poniżej. Zarówno Zabezpieczone Dłużne Papiery Uprzywilejowane jak i Dłużne Papiery Wymienne będą przedmiotem obrotu na rynku Euro MTF Market Giełdy Papierów Wartościowych w Luksemburgu. Zabezpieczone Dłużne Papiery Uprzywilejowane Zabezpieczone Dłużne Papiery Uprzywilejowane stanowią zabezpieczone zobowiązania CIF oraz Gwarantów (zgodnie z definicją poniżej). Łączna kwota główna Zabezpieczonych Dłużnych Papierów Uprzywilejowanych jest równa 100.348.109,00 EUR. Zabezpieczone Dłużne Papiery Uprzywilejowane zostały wyemitowane w wartościach minimalnych wynoszących 40.000 EUR i całkowitych wielokrotnościach 1 EUR ponad tę kwotę oraz zapadają w dniu 1 lutego 2020 r. W pewnych okolicznościach, Zabezpieczone Dłużne Papiery Uprzywilejowane będą podlegać wcześniejszemu umorzeniu wedle uznania CIF. Zabezpieczone Dłużne Papiery Uprzywilejowane oraz udzielone gwarancje dotyczące Zabezpieczonych Dłużnych Papierów Uprzywilejowanych podlegają prawu Nowego Jorku, a umowy zabezpieczeń podlegają prawu polskiemu (z wyjątkiem zastawu na akcjach CIF, który podlega prawu angielskiemu). Odsetki Odsetki naliczane od Zabezpieczonych Dłużnych Papierów Uprzywilejowanych będą płatne w okresach półrocznych z dołu, w dniach 1 lutego i 1 sierpnia każdego roku, począwszy od dnia 1 sierpnia 2014 r., a ich wysokość będzie zróżnicowana w zalewności od danego okresu odsetkowego. Odsetki będą płatne: (i) w kwocie pieniężnej, (ii) w formie dodatkowych Zabezpieczonych Dłużnych Papierów Uprzywilejowanych, albo (iii) ich kombinacji. W dacie płatności odsetek w odniesieniu do dwóch pierwszych okresów odsetkowych (w dniu 1 sierpnia 2014 r. oraz w dniu 1 lutego 2015 r.), (i) odsetki pieniężne będą naliczane w oparciu o stopę procentową równą 7,5% w skali roku, (ii) formie dodatkowych Zabezpieczonych Dłużnych Papierów Uprzywilejowanych, jeżeli na takie zdecyduje się Spółka, będą naliczane w oparciu o stopę procentową równą 12,5% w skali roku i będą płatne jako dodatkowe Zabezpieczone Dłużne Papiery Uprzywilejowane, albo (iii) w wyniku ich kombinacji. W dacie płatności odsetek w odniesieniu do dwóch kolejnych okresów odsetkowych (tj. w dniu 1 sierpnia 2015 r. oraz w dniu 1 lutego 2016 r.), CIF wypłaci (i) odsetki w kwocie pieniężnej naliczane w oparciu o stopę procentową równą 3% w skali roku, (ii) odsetki w kwocie pieniężnej naliczane w oparciu o stopę procentową równą 4,5% w skali roku i/lub w formie dodatkowych Zabezpieczonych Dłużnych Papierów Uprzywilejowanych naliczane w oparciu o stopę procentową równą 7,5% w skali roku; pod warunkiem że CIF będzie uprawniony do wypłacenia Odsetek w formie dodatkowych Zabezpieczonych Dłużnych Papierów Uprzywilejowanych jedynie w przypadku, gdy po uwzględnieniu efektu pro forma przy wypłacie odsetek w kwocie pieniężnej, Grupa posiadałaby nie więcej niż 40 milionów zł dostępnych środków pieniężnych. W dacie płatności odsetek w odniesieniu do piątego oraz szóstego okresu odsetkowego (tj. w dniu 1 sierpnia 2016 r. oraz w dniu 1 lutego 2017 r.), CIF wypłaci odsetki w kwocie pieniężnej naliczane w oparciu o stopę procentową równą 10% w skali roku. W dacie płatności odsetek w odniesieniu do siódmego okresu odsetkowego (tj. w dniu 1 sierpnia 2017 roku) oraz kolejnych datach płatności odsetek, CIF wypłaci odsetki w kwocie pieniężnej naliczane w oparciu o stopę procentową równą 12,5% w skali roku. Ograniczenia finansowe i operacyjne W związku z emisją Zabezpieczonych Dłużnych Papierów Uprzywilejowanych, na Spółkę oraz jej spółki zależne nałożone są pewne ograniczenia finansowe i operacyjne, w szczególności ograniczające zdolność Grupy do: (i) zaciągania dodatkowego zadłużenia oraz emisji akcji uprzywilejowanych; (ii) realizowania inwestycji oraz dokonywania innych zastrzeżonych płatności, (iii) emisji lub sprzedaży akcji określonych spółek zależnych; (iv) wprowadzania ograniczeń dotyczących płatności dywidendy lub udzielania pożyczek przez spółki zależne; (v) zawierania transakcji ze spółkami i podmiotami powiązanymi; (vi) ustanawiania określonych obciążeń majątkowych; (vii) zbywania i sprzedaży aktywów; (viii) fuzji, konsolidacji, scalania i łączenia z innymi podmiotami; (ix) zmniejszania wartości zabezpieczeń; (x) zwalniania spółek zależnych podlegających ograniczeniom z ustanowionych ograniczeń; (xi) wycofania papierów wartościowych z obrotu zorganizowanego, oraz (xii) angażowania się w inną działalność niż wyra¼nie dozwolona. Jednakże, ograniczenia te będą podlegać określonym odstępstwom. Zabezpieczenie Zabezpieczone Dłużne Papiery Uprzywilejowane są gwarantowane przez Spółkę, PS Holdco, Odlewnia Metali Szopienice sp. z o.o. ("OMS") oraz następujące spółki zależne Spółki: "Zakład Walcowniczy – Walcownia Bruzdowa" sp. z o.o. ("ZWWB"), Huta Stali Jakościowych S.A. ("HSJ"), Ferrostal Łabędy sp. z o.o. ("Ferrostal"), Złomrex Metal sp. z o.o. ("ZM"), Cognor Finanse sp. z o.o. ("Cognor Finanse") i Kapitał S.A. ("Kapitał") (łącznie "Gwaranci", a łącznie z CIF "Udzielający Zabezpieczenia"). Ponadto, w celu zabezpieczenia pewnych wierzytelności wynikających z Zabezpieczonych Dłużnych Papierów Uprzywilejowanych, na rzecz The Bank of New York Mellon, London Branch, działającego jako agent zabezpieczenia ("Agent Zabezpieczenia"), jest lub zostanie ustanowione określone zabezpieczenie ("Zabezpieczenie"), w tym: a) zastawy finansowe z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia ("Zastawy Finansowe") ustanowione przez: (i) Spółkę na 20.957.400 akcjach HSJ o wartości nominalnej 1 zł każda (stanowiących 100% kapitału zakładowego) ("Akcje HSJ") zgodnie z umową zastawu rejestrowego i zastawu finansowego z dnia 4 lutego 2014 r., zawartą pomiędzy Spółką a Agentem Zabezpieczenia ("Zastaw na Akcjach HSJ"); (ii) Spółkę na 81.082 akcjach Kapitał o wartości nominalnej 1.000 zł każda (stanowiących 100% kapitału zakładowego) ("Akcje Kapitał") zgodnie z umową zastawu rejestrowego i zastawu finansowego z dnia 4 lutego 2014 r., zawartą pomiędzy Spółką a Agentem Zabezpieczenia ("Zastaw na Akcjach Kapitał"); (iii) Spółkę na 358.300 udziałach Cognor Finanse o wartości nominalnej 500 zł każdy (stanowiących 100% kapitału zakładowego) ("Udziały Cognor Finanse") zgodnie z umową zastawu rejestrowego i zastawu finansowego z dnia 4 lutego 2014 r., zawartą pomiędzy Spółką a Agentem Zabezpieczenia ("Zastaw na Udziałach Cognor Finanse"); (iv) PS Holdco na 100 udziałach OMS o wartości nominalnej 500 zł każdy (stanowiących 100% kapitału zakładowego) ("Udziały OMS") zgodnie z umową zastawu rejestrowego i zastawu finansowego dnia 4 lutego 2014 r., zawartą pomiędzy PS Holdco a Agentem Zabezpieczenia ("Zastaw na Udziałach OMS"); (v) Ferrostal na 19.100 udziałach ZWWB o wartości nominalnej 500 zł każdy (stanowiących 100% kapitału zakładowego) ("Udziały ZWWB") zgodnie z umową zastawu rejestrowego i zastawu finansowego z dnia 4 lutego 2014 r., zawartą pomiędzy Ferrostal a Agentem Zabezpieczenia ("Zastaw na Udziałach ZWWB"); (vi) HSJ na 192.631 udziałach Ferrostal o wartości nominalnej 1.000 zł każdy (stanowiących 92,44% kapitału zakładowego) ("Udziały Ferrostal") zgodnie z umową zastawu rejestrowego i zastawu finansowego z dnia 4 lutego 2014 r., zawartą pomiędzy HSJ a Agentem Zabezpieczenia ("Zastaw na Udziałach Ferrostal"); (vii) HSJ na 1.000 udziałach ZM o wartości nominalnej 1.000 zł każdy (stanowiących 100% kapitału zakładowego) ("Udziały ZM") zgodnie z umową zastawu rejestrowego i zastawu finansowego z dnia 4 lutego 2014 r., zawartą pomiędzy HSJ a Agentem Zabezpieczenia ("Zastaw na Udziałach ZM"); b) z zastrzeżeniem ich rejestracji przez stosowny sąd, zastawy rejestrowe z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia ustanowione przez: (viii) Spółkę na Akcjach HSJ zgodnie z Zastawem na Akcjach HSJ; (ix) Spółkę na Akcjach Kapitał zgodnie z Zastawem na Akcjach Kapitał; (x) Spółkę na Udziałach Cognor Finanse zgodnie z Zastawem na Udziałach Cognor Finanse; (xi) PS Holdco na Udziałach OMS zgodnie z Zastawem na Udziałach OMS; (xii) Ferrostal na Udziałach ZWWB zgodnie z Zastawem na Udziałach ZWWB; (xiii) HSJ na Udziałach Ferrostal zgodnie z Zastawem na Udziałach Ferrostal; (xiv) HSJ na Udziałach ZM zgodnie z Zastawem na Udziałach ZM; (xv) Spółkę na jej określonych rzeczach ruchomych obecnie dzierżawionych przez Ferrostal zgodnie z umową zastawów rejestrowych z dnia 4 lutego 2014 r., zawartą pomiędzy Spółką a Agentem Zabezpieczenia; (xvi) Ferrostal na jej niektórych aktywach trwałych zgodnie z umową zastawu rejestrowego z dnia 4 lutego 2014 r., zawarta pomiędzy Ferrostal a Agentem Zabezpieczenia; (xvii) ZWWB na jej niektórych aktywach trwałych zgodnie z umową zastawu rejestrowego z dnia 4 lutego 2014 r., zawarta pomiędzy ZWWB a Agentem Zabezpieczenia; (xviii) CIF na wyemitowanych przez HSJ Obligacjach Wewnątrzgrupowych zgodnie z umową zastawów rejestrowych z dnia 4 lutego 2014 r., zawarta pomiędzy CIF a Agentem Zabezpieczenia; c) z zastrzeżeniem ich rejestracji przez stosowny sąd, hipoteki ustanowione na nieruchomościach, których użytkownikiem wieczystym jest: (xix) Ferrostal (hipoteka łączna na trzech nieruchomościach) zgodnie z oświadczeniem o ustanowieniu hipoteki umownej łącznej złożonym przez Ferrostal w formie aktu notarialnego w dniu 4 lutego 2014 r.; oraz (xx) ZWWB zgodnie z oświadczeniem o ustanowieniu hipoteki umownej złożonym przez ZWBB w formie aktu notarialnego w dniu 4 lutego 2014 r.; d) zastaw rządzony prawem angielskim na wszystkich udziałch w CIF ustanowiony przez HSJ zgodnie z umową z dnia 4 lutego 2014 r. pomiędzy HSJ oraz Agentem Zabezpieczenia ("Zastaw Rządzony Prawem Angielskim"); e) poddanie się egzekucji przez CIF oraz każdego Gwaranta zgodnie z oświadczeniami o poddaniu się egzekucji z dnia 4 lutego 2014 r. złożonymi w formie aktu notarialnego. Wartość zabezpieczonego zobowiązania Każde odpowiednie Zabezpieczenie, z wyjątkiem Zastawu Rządzonego Prawem Angielskim, zabezpiecza pojedynczą i niezależną wierzytelność Agenta Zabezpieczenia wobec odpowiedniego Udzielającego Zabezpieczenia zgodnie z pkt. 7.9(a)(2) (Dług Równoległy) Umowy Emisji (rządzonej prawem Nowego Jorku) z dnia 4 lutego 2014 r. ("Umowa Emisji"), pomiędzy między innymi, CIF jako emitentem, Gwarantami, Agentem Zabezpieczenia jako powiernikiem, prowadzącym rejestr, agentem transferowym i głównym agentem płatności, agentem zabezpieczenia i agentem depozytu, wraz z wierzytelnościami, które mogą powstać na podstawie powyższego pkt. 7.9(a)(2) (Dług Równoległy) Umowy Emisji, lub w związku z nim, do maksymalnej kwoty 150.522.163,50 EUR (słownie: sto pięćdziesiąt milionów, pięćset dwadzieścia dwa tysiące, sto sześćdziesiąt trzy euro i pięćdziesiąt centów), z tymże wskazana powyżej kwota maksymalna nie będzie miała zastosowania do Zastawów Finansowych. Aktywa obciążone Zabezpieczeniem Na określonych aktywach należących do CIF i Gwarantów ustanowione zostało zabezpieczenie, w tym na: a) zbiorze rzeczy ruchomych i praw stanowiących całość gospodarczą (z wyjątkiem wierzytelności, zapasów i dowolnych innych aktywów sklasyfikowanych jako środki obrotowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi przez Unię Europejską) będących okresowo własnością Zastawcy, ale z wyłączeniem wszelkich rzeczy ruchomych i praw, których wartość jest mniejsza niż 1.000.000 EUR, przez (i) ZWWB znajdującym się w Zawierciu, przy ul. Okólnej 10, 42-400 Zawiercie (Polska), którego wartość netto w oparciu o bilans wynosiła na dzień 30 września 2013 r. 1.887.892,27 zł; oraz (ii) Ferrostal znajdującym się w Gliwicach, przy ul. Zawadzkiego 47, 44-109 Gliwice (Polska), którego wartość netto w oparciu o bilans wynosiła na dzień 30 września 2013 r. 47.932.105,33 zł; b) rzeczach ruchomych należących do Spółki znajdujących się na nieruchomości należącej do Ferrostal: (i) piec łukowy, którego wartość netto w oparciu o bilans wynosiła na dzień 30 września 2013 r. PLN 14.081.039,96; oraz (ii) transformator pieca, którego wartość netto w oparciu o bilans wynosiła na dzień 30 września 2013 r. PLN 1.690.987,78 c) nieruchomościach: (i) nieruchomości będącej w użytkowaniu wieczystym ZWWB położonej w Zawierciu, składającej się z działek gruntu oznaczonych w ewidencji gruntów numerami: 1/69 i 1/70, o łącznym obszarze 6,2556 ha oraz budynku, należącego do ZWWB, posadowionego na tej nieruchomości gruntowej, dla których Sąd Rejonowy w Zawierciu, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW Nr CZ1Z/00033483/1; oraz (ii) nieruchomości będącej w użytkowaniu wieczystym Ferrostal położonej w (I) Gliwicach, przy ul. Zawadzkiego, składającej się z działek gruntu oznaczonych numerami 3 i 17/2 oraz budynków należących do Ferrostal, posadowionych na tej nieruchomości, dla których Sąd Rejonowy w Gliwicach, VIII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW Nr GL1G/00084766/6, (II) w Gliwicach, przy ul. Zawadzkiego, stanowiącej działkę gruntu oznaczoną numerem 83, o łącznym obszarze 0,3110 ha oraz budynku posadowionego na tej nieruchomości, dla których Sąd Rejonowy w Gliwicach, VIII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW Nr GL1G/00103076/2; (III) w Pyskowicach, stanowiącej działkę gruntu oznaczoną 234/16, o łącznym obszarze 3.1057 ha, dla której Sąd Rejonowy w Gliwicach, VIII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW Nr GL1G/00084767/3. Dłużne Papiery Wymienne Dłużne Papiery Wymienne wraz z gwarancją Dłużnych Papierów Wymiennych udzieloną przez Spółkę ("Gwarancja") stanowią bezpośrednie, ogólne, bezwarunkowe i niezabezpieczone zobowiązania odpowiednio CIF i Spółki. Zobowiązania CIF z tytułu Dłużnych Papierów Wymiennych oraz zobowiązania Spółki z tytułu Gwarancji są podporządkowane zobowiązaniom CIF i Spółki (odpowiednio) z tytułu Zabezpieczonych Dłużnych Papierów Uprzywilejowanych oraz jakiegokolwiek innego zadłużenia z prawem pierwszeństwa równym Zabezpieczonym Dłużnym Papierom Uprzywilejowanym. Dłużne Papiery Wymienne mają względem siebie równą rangę oraz, z zastrzeżeniem powyższego, są traktowane przynajmniej na równi w odniesieniu do prawa zapłaty ze wszystkimi innym obecnymi i przyszłymi niezabezpieczonymi i niepodporządkowanym zobowiązaniami CIF. Z zastrzeżeniem powyższego, Gwarancja będzie miała równe prawo pierwszeństwa w stosunku do wszystkich innych obecnych i przyszłych niezabezpieczonych i niepodporządkowanych zobowiązań Spółki. Łączna kwota główna Dłużnych Papierów Wymiennych wynosi 25.087.003 EUR. Dłużne Papiery Wymienne zostały wyemitowane w wartościach minimalnych wynoszących 10.000 EUR i całkowitych wielokrotnościach 1 EUR ponad tę kwotę. Dłużne Papiery Wymienne są zapadalne w dniu 1 lutego 2021 r. W pewnych okolicznościach, Dłużne Papiery Wymienne podlegają terminowemu umorzeniu na mocy decyzji CIF lub posiadaczy Dłużnych Papierów Wymiennych. Obligacje Wymienne podlegają prawu angielskiemu. Odsetki Odsetki należne od Dłużnych Papierów Wymiennych płatne są w okresach półrocznych z dołu, w dniach 1 lutego i 1 sierpnia każdego roku, począwszy od dnia 1 sierpnia 2014 r. Odsetki należne z tytułu Dłużnych Papierów Wymiennych mogą być płatne (i) w kwocie pieniężnej przy stopie oprocentowania w wysokości 5%, lub (ii) w formie dodatkowych Dłużnych Papierów Wymiennych przy stopie oprocentowania w wysokości 10%. Prawo konwersji Posiadacze Dłużnych Papierów Wymiennych będą uprawnieni do wymiany posiadanych Dłużnych Papierów Wymiennych na w pełni opłacone, nowe i/lub istniejące akcje Spółki, w okresie od 1 marca 2015 roku do momentu upływu okresu 6 miesięcy liczonego od daty wymagalności Dłużnych Papierów Wymiennych. W momencie konwersji, CIF będzie miał do wyboru: (i) wydanie akcji Spółki (lub spowodowanie, że takie akcje zostaną wyemitowane, lub przeniesione i wydane), (ii) dokonanie zapłaty pieniężnej kwoty rozliczeniowej, albo (iii) ich kombinacji. Dłużne Papiery Wymienne, o ile nie zostaną wcześniej nabyte i anulowane, umorzone lub skonwertowane, zostaną obowiązkowo skonwertowane na akcje Spółki za cenę konwersji w dniu wymagalności Dłużnych Papierów Wymiennych wynoszącą 2,35 zł za akcję. Cena konwersji może podlegać zmianom w przypadku wystąpienia zwyczajowych zdarzeń wpływających na rozwodnienia akcji Spółki. Przyjmując początkową Cenę Konwersji, w przypadku, gdy wszystkie należne odsetki zostaną wypłacone w formie dodatkowych Dłużnych Papierów Wymiennych i żadne Dłużne Papiery Wymienne nie zostaną skonwertowane lub w inny sposób umorzone (w całości lub części) przed dniem wymagalności, konwersja wszystkich Dłużnych Papierów Wymiennych skutkowałaby nabyciem maksymalnie 90.886.609 akcji zwykłych, uprawniających do 90.886.609 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki reprezentujących 68,62% kapitału zakładowego Spółki (przy założeniu, że wszystkie warranty Spółki zostaną skonwertowane na akcje). Wszystkie akcje Spółki, które muszą zostać wydane w momencie konwersji Dłużnych Papierów Wymiennych zostaną wyemitowane zgodnie z wykonaniem warrantów subskrypcyjnych przeniesionych przez PS Holdco do CIF oraz/lub pewna część istniejących akcji Spółki znajdujących się w posiadaniu PS Holdco objętych opcją call, jak wskazano w raporcie bieżącym nr 10/2014 z dnia 3 stycznia 2014 r. Zabezpieczenie Papiery Dłużne Papiery Wymienne są niezabezpieczonymi papierami wartościowymi, które są gwarantowane przez Spółkę. Ograniczenia finansowe i operacyjne Z Dłużnymi Papierami Wymiennymi wiąż się pewne zobowiązania, w tym zobowiązanie CIF do niecedowania ani nieprzenoszenia całości ani części swoich praw do jakiegokolwiek Warrantu lub praw, które przysługują mu wobec PS Holdco do wydania określonych akcji Spółki wedle decyzji CIF, a także do nieustanawiania i nieudzielania zgody na ustanowienie na nich jakichkolwiek hipotek, zastawów, obciążeń ani innych zabezpieczeń, z wyjątkiem ograniczonych sytuacji następujących po dokonaniu zapłaty odsetek pieniężnych z tytułu Dłużnych Papierów Wymiennych lub po konwersji, umorzeniu lub nabyciu i anulowaniu jakichkolwiek Dłużnych Papierów Wymiennych (lub jakiejkolwiek ich części). Z emisją Dłużnych Papierów Wymiennych nie wiążą się żadne ograniczenia finansowe ani operacyjne dotyczące Spółki lub CIF. | |
