| | Zgodnie z §5 ust.1 pkt 3, pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim Zarząd SCO-PAK SA ("Spółka", "Emitent") informuje, że w dniu 24 lipca 2015 roku podpisał z Agencją Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie ("Pożyczkodawca") jako pożyczkodawcą, Bank Zachodni WBK S.A., z siedzibą w Warszawie ("Bank") jako kredytodawcą, koordynatorem finansowania i agentem zabezpieczenia oraz BZ WBK Faktor sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie ("Faktor") jako faktor umowę wspólnych warunków ("Umowa Wspólnych Warunków"), na podstawie której zostały uzgodnione określone warunki wspólne dla finansowań udzielonych Spółce przez Pożyczkodawcę, Bank, Faktora w celu refinansowania części zadłużenia z tytułu Obligacji Serii E, Obligacji Serii F oraz Obligacji Serii G wyemitowanych przez Spółkę oraz na finansowanie bieżącej działalności Spółki. W związku z zawarciem Umowy Wspólnych Warunków w dniu 24 lipca 2015 r. Spółka jako kredytobiorca oraz Bank jako kredytodawca zawarli umowę kredytów ("Umowa Kredytów"), na podstawie której Bank zgodził się udostępnić Spółce: (i) kredyt terminowy w PLN w maksymalnej wysokości 23.500.000 PLN (Kredyt 1) oraz (ii) kredyt w rachunku bieżącym w PLN w wysokości 7.500.000 PLN (Kredyt 2) na warunkach określonych w Umowie Kredytów oraz Umowie Wspólnych Warunków. Istotne warunki Umowy Kredytów, ze szczególnym uwzględnieniem warunków finansowych: Kredyt terminowy zostanie w całości przeznaczony na spłatę zobowiązań Spółki z tytułu emisji obligacji serii E, F i G. Ostateczny termin spłaty upływa 24.07.2020r. Kredyt w rachunku bieżącym zostanie przeznaczony na sfinansowanie bieżącej działalności spółki. Oprocentowanie kredytów ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1 miesięcznych powiększonej o marżę Banku. Umowy Kredytów nie zawiera kar umownych. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów. W związku z zawarciem Umowy Wspólnych Warunków Spółka oraz Pożyczkodawca zawarli umowę pożyczki ("Umowa Pożyczki", Kredyt 1), na podstawie której Pożyczkodawca zgodził się udostępnić Spółce pożyczkę w maksymalnej wysokości 23.500.000 PLN na warunkach określonych w Umowie Pożyczki oraz Umowie Wspólnych Warunków. Istotne warunki Umowy Pożyczki, ze szczególnym uwzględnieniem warunków finansowych. Pożyczka zostanie w całości przeznaczona na spłatę zobowiązań Spółki z tytułu emisji obligacji serii E, F i G. Ostateczny termin spłaty upływa 24.07.2020r. Oprocentowanie pożyczki ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1 miesięcznych powiększonej o marżę. Umowa pożyczki nie zawiera kar umownych. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów. W związku z zawarciem Umowy Wspólnych Warunków Spółka oraz Bank zawarli umowę ramową ustanawiającą zasady współpracy w zakresie transakcji na rynku finansowym wraz ze wszystkimi załącznikami oraz regulaminami, W związku z zawarciem Umowy Wspólnych Warunków Spółka oraz Faktor zawarli umowę faktoringu odwrotnego (finansowanie dostaw, Kredyt 3) do maksymalnej kwoty 7.500.000 PLN na warunkach określonych tamże. Istotne warunki Umowy Faktoringu Odwrotnego, ze szczególnym uwzględnieniem warunków finansowych: Oprocentowanie ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1 miesięcznych powiększonej o marżę. Umowa nie zawiera kar umownych. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów. W związku z zawarciem wskazanych powyżej umów Spółka zawarła w dniu 24 lipca 2015 roku w celu zabezpieczenia spłaty Kredytu 1, Zastawca (Spółka) ustanowił na rzecz Administratora Zastawu – Bank Zachodni WBK SA z siedzibą w Warszawie działającego w charakterze administratora zastawu we własnym imieniu lecz na rzecz Stron Finansowania zastaw rejestrowy o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia (z zastrzeżeniem wygaśnięcia Istniejącego Zastawu) na Prawie związanym z każdym Rachunkiem Bankowym (każdy z osobna "Zastaw Rejestrowy 1", a łącznie "Zastawy Rejestrowe 1"). Każdy z Zastawów Rejestrowych 1 zostaje ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 75.157.500 PLN. W celu zabezpieczenia spłaty Kredytu 2, Zastawca (Spółka) ustanowił w dniu 24 lipca 2015 roku na rzecz Administratora Zastawu - Bank Zachodni WBK SA z siedzibą w Warszawie działającego w charakterze administratora zastawu we własnym imieniu lecz na rzecz Stron Finansowania zastaw rejestrowy o drugim pierwszeństwie zaspokojenia (z zastrzeżeniem wygaśnięcia Istniejącego Zastawu) na Prawie związanym z każdym Rachunkiem Bankowym (każdy z osobna "Zastaw Rejestrowy 2", a łącznie "Zastawy Rejestrowe 2"). Każdy z Zastawów Rejestrowych 2 zostaje ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 22.500.000 PLN. W celu zabezpieczenia spłaty Kredytu 3, Zastawca (Spółka) ustanowił w dniu 24 lipca 2015 roku na rzecz Administratora Zastawu - Bank Zachodni WBK SA z siedzibą w Warszawie działającego w charakterze administratora zastawu we własnym imieniu lecz na rzecz Obligatariuszy zastaw rejestrowy o trzecim pierwszeństwie zaspokojenia (z zastrzeżeniem wygaśnięcia Istniejącego Zastawu) na Prawie związanym z każdym Rachunkiem Bankowym (każdy z osobna "Zastaw Rejestrowy 3", a łącznie "Zastawy Rejestrowe 3"). Każdy z Zastawów Rejestrowych 3 zostaje ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 37.500.000 PLN. W związku z zawarciem wskazanych powyżej umów Spółka w dniu 24 lipca 2015 roku w celu zabezpieczenia spłaty kredytu ustanowiła zastaw rejestrowy na zbiorze aktywów: Nazwa zbioru linia technologiczna maszyny papierniczej MP 1 (numer inwent. 5/0098/546) Wartość ewidencyjna w księgach Spółki 43 347 272,56 zł. Nazwa zbioru (rodzaj zbioru) urządzenia oczyszczalni ścieków fabryki papieru w Orchówku k. Włodawy przy ul. Garbarskiej 16 oraz urządzenia elektrociepłowni-kotłowni i instalacji rurociągowych położonych w budynku elektrociepłowni w Orchówku k. Włodawy, przy ul. Garbarskiej 16 Wartość według wyceny rzeczoznawcy: 30.130.000,00 zł Nazwa zbioru (rodzaj zbioru) linia produkcyjna do wytwarzania tektury falistej jedno lub wielowarstwowej Wartość ewidencyjna w księgach Spółki 2.427.280,00 zł Nazwa zbioru (rodzaj zbioru) linia produkcyjna do wytwarzania tektury wzmocnionej "plaster miodu" wraz z linią produkcyjną do wytwarzania opakowań "pudełek" firmy Case-China Wartość ewidencyjna w księgach Spółki 397.026,39 zł W związku z zawarciem wskazanych powyżej umów Spółka w dniu 24 lipca 2015 roku w celu zabezpieczenia spłaty kredytu ustanowiła również zastaw rejestrowy na "mieniu ruchomym przedsiębiorstwa": Nazwa, pod którą prowadzone jest przedsiębiorstwo SCO-PAK Spółka Akcyjna Wartość ewidencyjna w księgach Spółki 76.865.743,63 zł Pomiędzy Spółką, osobami nadzorującymi lub nadzorującymi Spółki a osobami na rzecz których ustanowiono zastawy nie występują żadne powiązania. Kryterium uznania ww. zleceń za znaczące jest fakt, iż wartość obrotów przekroczyła 10% wartości przychodów Emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów, objętych raportami. | |
