MIRACULUM S.A. - Ustanowienie zastawów rejestrowych na aktywach znacznej wartości

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 113 / 2015

Data sporządzenia: 2015-07-27

Skrócona nazwa emitenta

MIRACULUM S.A.

Temat

Ustanowienie zastawów rejestrowych na aktywach znacznej wartości

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Spółki Miraculum S.A. ("Spółka" lub "Miraculum") informuje, że dzisiaj, tj. 27 lipca 2015 roku doręczono Spółce następujące postanowienia Sądu Rejonowego dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, Wydział VII Gospodarczy: 1) z dnia 6 lipca 2015 roku o wpisie zastawu rejestrowego na przysługującym Spółce prawie z rejestracji znaku towarowego słownego "Miraculum Mystére" – numer 206255. Zgodnie z otrzymanym zaświadczeniem wpis zastawu nastąpił dnia 13 lipca 2015 roku; 2) z dnia 6 lipca 2015 roku o wpisie zastawu rejestrowego na przysługującym Spółce prawie z rejestracji znaku towarowego słownego "Miraculum Rze¼biarz Ciała" – numer 198628. Zgodnie z otrzymanym zaświadczeniem wpis zastawu nastąpił dnia 13 lipca 2015 roku; 3) z dnia 6 lipca 2015 roku o wpisie zastawu rejestrowego na przysługującym Spółce prawie z rejestracji znaku towarowego słowno-graficznego "M" – numer 226581. Zgodnie z otrzymanym zaświadczeniem wpis zastawu nastąpił dnia 13 lipca 2015 roku; 4) z dnia 6 lipca 2015 roku o wpisie zastawu rejestrowego na przysługującym Spółce prawie z rejestracji znaku towarowego słownego "Miraculum Geneza Młodości" – numer 206625. Zgodnie z otrzymanym zaświadczeniem wpis zastawu nastąpił dnia 13 lipca 2015 roku; 5) z dnia 6 lipca 2015 roku o wpisie zastawu rejestrowego na przysługującym Spółce prawie z rejestracji znaku towarowego słownego "Miraculum Rze¼biarz Skóry" – numer 198627. Zgodnie z otrzymanym zaświadczeniem wpis zastawu nastąpił dnia 13 lipca 2015 roku; 6) z dnia 6 lipca 2015 roku o wpisie zastawu rejestrowego na przysługującym Spółce prawie z rejestracji znaku towarowego słownego "Miraculum Amber & Gold" – numer 221962. Zgodnie z otrzymanym zaświadczeniem wpis zastawu nastąpił dnia 13 lipca 2015 roku; 7) z dnia 6 lipca 2015 roku o wpisie zastawu rejestrowego na przysługującym Spółce prawie z rejestracji znaku towarowego słownego "Miraculum Sensitive Skin" – numer 195677. Zgodnie z otrzymanym zaświadczeniem wpis zastawu nastąpił dnia 13 lipca 2015 roku; 8) z dnia 6 lipca 2015 roku o wpisie zastawu rejestrowego na przysługującym Spółce prawie z rejestracji znaku towarowego słowno-graficznym "Miraculum Eau de Toilette Men Collection Ocean Blue Miraculum" – numer 264448. Zgodnie z otrzymanym zaświadczeniem wpis zastawu nastąpił dnia 13 lipca 2015 roku; 9) z dnia 6 lipca 2015 roku o wpisie zastawu rejestrowego na przysługującym Spółce prawie z rejestracji znaku towarowego słownego "Miraculum – Więcej niż Piękno" – numer 265719. Zgodnie z otrzymanym zaświadczeniem wpis zastawu nastąpił dnia 13 lipca 2015 roku; 10) z dnia 6 lipca 2015 roku o wpisie zastawu rejestrowego na przysługującym Spółce prawie z rejestracji znaku towarowego słownego "Miraculum Face Expert" – numer 188473. Zgodnie z otrzymanym zaświadczeniem wpis zastawu nastąpił dnia 13 lipca 2015 roku. Każdy z ww. zastawów został ustanowiony na zabezpieczenie wierzytelności przysługujących obligatariuszom obligacji serii Z5 (dalej: "Obligacje"), wyemitowanych na podstawie uchwały nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 maja 2015 roku, o podjęciu której to uchwały Spółka informowała raportem bieżącym nr 31/2015. O przydziale Obligacji Spółka informowała raportem nr 76/2015 z 3 lipca 2015 roku, skorygowanym w dniu 6 lipca 2015 roku. Najwyższa suma zabezpieczenia dla każdego z ww. zastawów wynosi 27.450.000 (słownie: dwadzieścia siedem milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy) złotych. Wartość wszystkich znaków składających się na markę "Miraculum" według wyceny biegłego wynosi 9.006.112 (słownie: dziewięć milionów sześć tysięcy sto dwanaście) złotych. Znaki składające się na markę "Miraculum" nie mają wartości ewidencyjnej, ponieważ zostały wytworzone przez Spółkę we własnym zakresie. Wartość zobowiązania zabezpieczonego ww. zastawami rejestrowymi wynosi 18.000.000 (słownie: osiemnaście milionów) złotych plus odsetki od Obligacji oraz ewentualne dodatkowe świadczenie pieniężne z tytułu przedterminowego wykupu Obligacji. Według wiedzy Spółki nie występują powiązania pomiędzy Spółką i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Spółkę, a administratorem zastawów rejestrowych. Prawa z rejestracji ww. znaków towarowych uznano za aktywa znacznej wartości z uwagi na fakt, że wartość marki "Miraculum", do której należą, przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

MIRACULUM SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

MIRACULUM S.A. Przemysł inne (pin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

30-348 Kraków

(kod pocztowy) (miejscowość)

prof. Michała Bobrzyńskiego 14

(ulica) (numer)

12-376-83-05 12-376-84-03

(telefon) (fax)

[email protected] www.miraculum.pl

(e-mail) (www)

726 23 92 016 472905994

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2015-07-27 Monika Nowakowska Prezes Zarządu