KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr52/2018
Data sporządzenia: 2018-06-20
Skrócona nazwa emitenta
MIRACULUM S.A.
Temat
Podsumowanie informacji w przedmiocie emisji akcji zwykłych na okaziciela serii T
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Zarząd Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie (Spółka, Emitent), w uzupełnieniu do raportów bieżących Nr 97/2017 z dnia 03 listopada 2017 roku, Nr 99/2017 z dnia 06 listopada 2018 roku, Nr 8/2018 z dnia 17 stycznia 2018 roku oraz Nr 50/2018 z dnia 18 czerwca 2018 roku i Nr 51/2018 z dnia 18 czerwca 2018 roku dotyczących emisji akcji zwykłych na okaziciela serii T (Akcje) wprowadzonych w dniu dzisiejszym tj. w dniu 20 czerwca 2018 roku do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW w Warszawie S.A., przekazuje podsumowanie informacji dotyczących emisji akcji serii T. Subskrypcja Akcji nastąpiła w oparciu o podjętą na podstawie art. 446 § 1 i 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 6a Statutu Spółki uchwałę Zarządu Spółki w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego. Zarząd postanowił o wyłączeniu w całości prawa poboru akcji serii T przez dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki. 1. Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedaży: Subskrypcja Akcji miała charakter subskrypcji prywatnej i następowała poprzez złożenie oferty przez Spółkę i jej przyjęcie przez oznaczonych adresatów. Umowa objęcia Akcji została zawarta w dniu 06 listopada 2017 roku. 2. Data przydziału papierów wartościowych: Emisja akcji serii T została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej, tj. zawarcia umowy objęcia Akcji w związku ze złożeniem przez Emitenta oferty nabycia Akcji. W związku z tym w ramach powyższej oferty prywatnej nie doszło do przydziału w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych. 3. Liczba papierów wartościowych objętych subskrypcją lub sprzedażą: Subskrypcja prywatna obejmowała 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T o wartości nominalnej 1,50 złotych (jeden złoty pięćdziesiąt groszy) każda. 4. Stopa redukcji w poszczególnych transzach, w przypadku gdy co najmniej w jednej transzy liczba przydzielonych papierów wartościowych była mniejsza od liczby papierów wartościowych, na które złożono zapisy; Nie dotyczy. 5. Liczba papierów wartościowych, na które złożono zapisy w ramach subskrypcji lub sprzedaży; Nie składano zapisów w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych. W ramach przeprowadzonej subskrypcji prywatnej Emitent złożył ofertę nabycia 900.000 Akcji, które zostały objęte w liczbie 900.000 (dziewięćset tysięcy). 6. Liczba papierów wartościowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży; W ramach subskrypcji prywatnej objęto 900.000 Akcji. 7. Cena, po jakiej papiery wartościowe były obejmowane (nabywane); Akcje zostały objęte po cenie emisyjnej w wysokości 1,50 zł za jedną akcję. 8. Liczba osób, które złożyły zapisy na papiery wartościowe objęte subskrypcją lub sprzedażą w poszczególnych transzach; Nie dotyczy – subskrypcja prywatna nie była podzielona na transze. 9. Liczba osób, którym przydzielono papiery wartościowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach; Akcje zostały objęte przez jeden podmiot – Code Design Sp. z o.o. (Code) 10. Nazwa (firma) subemitentów, którzy objęli papiery wartościowe w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby papierów wartościowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki papieru wartościowego, stanowiącą cenę emisyjną lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki papieru wartościowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta; Nie dotyczy. W emisji Akcji nie uczestniczyli subemitenci. 11. Wartość przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży, rozumianej jako iloczyn liczby papierów wartościowych objętych ofertą i ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży; 1.350.000,00 (jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy) złotych. 12. Wysokość łącznych kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji – 23.724,00 zł, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale co najmniej na koszty: a) przygotowania i przeprowadzenia oferty – 10.724,00 zł, b) wynagrodzenia subemitentów, dla każdego oddzielnie – 0,00 zł, c) sporządzenia prospektu emisyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa – 0,00 zł, d) promocji oferty – 0,00 zł, e) koszty związane z ubieganiem się o wprowadzenie akcji do obrotu – 13.000,00 zł. Metoda rozliczenia kosztów, o których mowa powyżej w księgach rachunkowych i sposób ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym Emitenta – zgodnie z art. 36 ust. 1 pkt 2b Ustawy o rachunkowości. 13. Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji lub sprzedaży przypadający na jednostkę papieru wartościowego objętego subskrypcją lub sprzedażą; 14. Średni koszt poniesiony przez Emitenta przypadający na jedną Akcję - 0,03 zł. 15. Sposób opłacenia objętych (nabytych) papierów wartościowych, ze wskazaniem szczegółowych informacji obejmujących: a. w przypadku gdy do objęcia (nabycia) doszło w drodze potrącenia wierzytelności: – data powstania wierzytelności Wierzytelność Code do Spółki – 20 października 2017 roku, Wierzytelność Spółki do Code – 06 listopada 2017 roku – przedmiot wierzytelności: • wierzytelność Code w stosunku do Emitenta - wynagrodzenie należne Code na podstawie Umowy współpracy w zakresie strategii rozwoju w oparciu o design z dnia 20 października 2017 roku • wierzytelność Emitenta w stosunku do Code – zapłata z tytułu zawarcia umowy objęcia Akcji serii T i opłacenia tych akcji – wartość wierzytelności wraz z załączeniem jej wyceny, 1.350.000,00 złotych – opis transakcji, w wyniku której powstały wierzytelności, • Wierzytelność Code w stosunku do Emitenta powstała na podstawie Umowy współpracy w zakresie strategii rozwoju w oparciu o design z dnia 20 października 2017 roku, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym Nr 93/2017 z dnia 20 października 2017 roku • Wierzytelność Emitenta w stosunku do Code powstała w wyniku złożenia oferty objęcia Akcji serii T przez Spółkę i jej przyjęcia przez Code – podmioty, które objęły (nabyły) papiery wartościowe emitenta, ze wskazaniem ich liczby, Jeden podmiot - Code Design Sp. z o.o. b. w przypadku gdy do objęcia (nabycia) doszło w zamian za wkłady niepieniężne: nie dotyczy Podstawa prawna: § 16 ust.1 Rozporządzenia z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
MIRACULUM SPÓŁKA AKCYJNA
(pełna nazwa emitenta)
MIRACULUM S.A.Przemysł inne (pin)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
01-211Warszawa
(kod pocztowy)(miejscowość)
Marcina Kasprzaka2 lok 8
(ulica)(numer)
12-376-83-0512-376-84-03
(telefon)(fax)
[email protected]www.miraculum.pl
(e-mail)(www)
726 23 92 016472905994
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2018-06-20Tomasz SarapataPrezes Zarządu
2018-06-20Marek KamolaCzłonek Zarządu