RANK PROGRESS S.A. - Ustanowienie zastawu na udziałach i akcjach spółek zależnych Emitenta

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 9 / 2014

Data sporządzenia: 2014-02-19

Skrócona nazwa emitenta

RANK PROGRESS S.A.

Temat

Ustanowienie zastawu na udziałach i akcjach spółek zależnych Emitenta

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: Emitent) informuje o otrzymaniu dnia 18 lutego 2014 r. postanowienia Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, Wydział VII Gospodarczy – Rejestru Zastawów (dalej: Sąd) o dokonaniu dnia 10 lutego 2014 r. wpisu trzech zastawów rejestrowych ustanowionych na aktywach należących do Emitenta i spółki zależnej Emitenta E.F. Progress XI Sp. z o.o. (dalej: Zastawcy) o najwyższej kwocie zabezpieczenia do 10.831.904 EUR (co stanowi równowartość kwoty 45.301.188,91 PLN wg kursu średniego NBP z dnia 10 lutego 2014 r.). Zastawy zostały ustanowione w celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności mBank Hipoteczny S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Bank), wynikających z umowy kredytu zawartej dnia 25 listopada 2013 r., o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 66/2013. Zastawy zostały ustanowione na: 1) 2.899.500 akcji imiennych E.F. Progress XI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 289.950 PLN. Akcje stanowią 99,98% kapitału zakładowego E.F. Progress XI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. Właścicielem akcji jest Emitent. 2) 500 akcjach imiennych serii F4 E.F. Progress XI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 50 PLN. Akcje stanowią 0,02% kapitału zakładowego E.F. Progress XI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. Właścicielem akcji jest E.F. Progress XI Sp. z o.o. 3) 300 udziałów E.F. Progress XI Sp. z o.o. o wartości nominalnej 50 PLN każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej 15.000 PLN. Udziały stanowią 100% kapitału zakładowego E.F. Progress XI Sp. z o.o.. Właścicielem udziałów jest Emitent. Aktywa, na których ustanowiono na rzecz Banku wyżej opisane zastawy rejestrowe uznano za znaczące z uwagi na fakt, iż wartość zabezpieczenia przekracza równowartość 1 mln EUR. Według wiedzy Emitenta pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta, a Bankiem na rzecz którego ustanowiono zastawy i osobami nim zarządzającymi nie istnieją żadne powiązania. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymagających przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

RANK PROGRESS SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

RANK PROGRESS S.A. Developerska (dev)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

59-220 Legnica

(kod pocztowy) (miejscowość)

Złotoryjska 63

(ulica) (numer)

(76) 746 77 71 (76) 746 77 70

(telefon) (fax)

[email protected] www.rankprogress.pl

(e-mail) (www)

691-19-97-774 390576060

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2014-02-19 Dariusz Domszy Wiceprezes Zarządu Dariusz Domszy

2014-02-19 Mariusz Kaczmarek Członek Zarządu Mariusz Kaczmarek