HYGIENIKA - Podjęcie przez Zarząd Hygienika S.A. uchwały nr 5/2014 w sprawie emisji Obligacji serii F i o ustanowieniu zabezpieczenia.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 11 / 2014

Data sporządzenia: 2014-02-19

Skrócona nazwa emitenta

HYGIENIKA

Temat

Podjęcie przez Zarząd Hygienika S.A. uchwały nr 5/2014 w sprawie emisji Obligacji serii F i o ustanowieniu zabezpieczenia.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Działając zgodnie z postanowieniami art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne, Zarząd Spółki HYGIENIKA S.A. informuje, że w dniu 19 lutego 2014 roku podjął Uchwałę nr 5/2014 w sprawie emisji Obligacji serii F i o ustanowieniu zabezpieczenia. Spółka dokona, nie pó¼niej niż do 6 marca 2014 roku, emisji do 30.000 (słownie: trzydzieści tysięcy) sztuk Obligacji Serii F o łącznej wartości nominalnej do kwoty 3.000.000,00 PLN (słownie: trzy miliony złotych). Obligacje będą emitowane jako papiery wartościowe na okaziciela o wartości nominalnej jednej Obligacji w wysokości 100,00 zł (słownie: sto złotych). Obligacje będą emitowane w trybie oferty niepublicznej, na podstawie art. 9 pkt 3 Ustawy o obligacjach, tj. poprzez skierowanie Propozycji Nabycia Obligacji Serii F do potencjalnych nabywców w liczbie nie większej niż 149 osób. Cena Emisyjna jednej Obligacji Serii F będzie równa jej wartości nominalnej, tj. 100,00 PLN (sto złotych). Emitowane Obligacje nie będą miały formy dokumentu i będą zdematerializowane zgodnie z art. 5a Ustawy o Obligacjach. Emisja Obligacji Serii F dojdzie do skutku, jeżeli objęte zostaną Obligacje Serii F w ilości 10.000 (słownie: dziesięć tysięcy) sztuk o wartości, liczonej według ich Ceny Emisyjnej, co najmniej 1.000.000,00 PLN (słownie: jeden milion tysięcy złotych). Obligacje będą oprocentowane według stałej stopy procentowej równej 8,00% w skali roku dla każdego okresu odsetkowego. Okres odsetkowy wynosić będzie 3 miesiące. Termin wykupu Obligacji Serii F ustalony został na dzień 31 marca 2016 roku, z możliwością wcześniejszego wykupu. W dacie wykupu Obligatariusz otrzyma wartość nominalną posiadanych Obligacji. Obligacje Serii F będą zabezpieczone w formie zastawu lub zastawów rejestrowych na prawach stanowiących organizacyjną całość do znaku towarowego Bambino Baby Love będącego własnością Spółki Mr.House Europe S.A. do maksymalnej łącznej wartości nie wyższej niż 4.488.103,06 PLN (słownie: cztery miliony czterysta osiemdziesiąt osiem tysięcy sto trzy złote 06/100). Cel emisji Obligacji Serii F: rozwój biznesu dystrybucyjnego Hygienika S.A.. Szczegółowe warunki emisji obligacji Serii F zostały określone w Warunkach Emisji stanowiących załącznik do Uchwały. Do czasu rejestracji Obligacji Serii F w depozycie papierów wartościowych czynności związane z prowadzeniem ewidencji Obligacji Serii F jak również dokonywaniem w imieniu Spółki wypłat świadczeń z obligacji zostaną powierzone Domowi Maklerskiemu Capital Partners z siedzibą w Warszawie. Zarząd Spółki postanowił o podjęciu działań zmierzających do dopuszczenia i wprowadzenia Obligacji do alternatywnego systemu obrotu prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w systemie Catalyst zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. 2005 nr 183 poz. 1538 z pó¼niejszymi zmianami). Zarząd podejmie także wszelkie czynności faktyczne i prawne niezbędne do zawarcia przez Spółkę z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie umowy, której przedmiotem będzie rejestracja w depozycie obligacji serii F (dematerializacja). Podejmie także inne czynności niezbędne do wykonania wskazanej wyżej Uchwały, w tym m.in. zawarcie umowy z administratorem zastawu. Wartość zobowiązań Emitenta zaciągniętych na ostatni dzień kwartału poprzedzającego dzień emisji Obligacji serii F, tj. na dzień 31.12.2013 roku wyniosła 34,3 mln zł, a perspektywa kształtowania się zobowiązań Spółki do czasu całkowitego wykupu Obligacji serii F kształtować się będzie w kwocie 32,0 mln. zł. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Emitent posiada pełną zdolność do wywiązywania się ze zobowiązań wynikających z emisji Obligacji serii F.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

HYGIENIKA S.A.

(pełna nazwa emitenta)

HYGIENIKA Przemysł inne (pin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

42-700 Lubliniec

(kod pocztowy) (miejscowość)

Powstańców Śląskich 54

(ulica) (numer)

034 35 15 015 034 35 15 029

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

5220100924 011302860

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2014-02-19 Kamil Kliniewski Prezes Zarządu

2014-02-19 Łucja Latos Członek Zarządu