AGORA - Nabycie większościowego udziału w spółce GoldenLine sp. z o.o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 2 / 2016

Data sporządzenia: 2016-01-25

Skrócona nazwa emitenta

AGORA

Temat

Nabycie większościowego udziału w spółce GoldenLine sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji

Treść raportu:

W nawiązaniu do komunikatu giełdowego 37/2011 z dnia 29 grudnia 2011 r. Zarząd spółki Agora S.A. (dalej "Agora") informuje o zawarciu w dniu 25 stycznia 2016 roku umowy sprzedaży udziałów spółki GoldenLine Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka"). W wyniku zawartych umów Agora nabyła 106 udziałów w spółce GoldenLine sp. z o.o. stanowiących 53% kapitału zakładowego Spółki oraz dających prawo do 106 głosów, stanowiących 53% głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki ("Udziały"). Łączna cena nabycia Udziałów wyniosła 8 480 000 (słownie: osiem milionów czterysta osiemdziesiąt tysięcy) złotych. Przed zawarciem powyższej umowy z dnia 25 stycznia 2016 r. Agora posiadała już 72 udziały w spółce GoldenLine sp. z o.o. stanowiące 36% kapitału zakładowego Spółki oraz dające prawo do 72 głosów, stanowiących 36% głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki (dalej "Udziały"), które nabyła 29 grudnia 2011 r. W wyniku zawarcia transakcji Agora posiada obecnie łącznie 178 udziałów w spółce GoldenLine sp. z o.o. stanowiących 89% kapitału zakładowego Spółki oraz dających prawo do 178 głosów, stanowiących 89% głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki. Mniejszościowym wspólnikiem Spółki pozostaje spółka G.C. Geek Code Ltd, kontrolowana przez Mariusza Gralewskiego – głównego założyciela GoldenLine sp. z o.o. G.C. Geek Code Ltd posiada 22 udziały w GoldenLine stanowiące 11% udziału w kapitale zakładowym oraz dające prawo do 22 głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki stanowiących 11% głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki. Umowa sprzedaży przewiduje, że po zawarciu transakcji ustalone zostaną szczegółowe zasady współpracy pomiędzy Agorą, a G.C. Geek Code. W przypadku braku porozumienia w tym zakresie, G.C. Geek Code będzie uprawnione do sprzedaży jej udziałów w kapitale zakładowym Spółki na rzecz Agory, w ciągu 3 miesięcy od daty zawarcia umowy sprzedaży udziałów, na warunkach i zasadach takich samych jak w umowie z dnia 25 stycznia 2016 r. Zawarcie transakcji w dniu 25 stycznia 2016 r. oznacza efektywne przejęcie kontroli nad Spółką i wiąże się z koniecznością dokonania ponownej wyceny uprzednio posiadanych udziałów w Spółce do ich wartości godziwej na dzień przejęcia kontroli, której skutki ujmuje się w skonsolidowanym rachunku zysków i strat Grupy (zgodnie z wymaganiami Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej nr 3). Szacowana strata z tytułu ponownej wyceny uprzednio posiadanych udziałów w wysokości około 5.5 mln zł powiększy koszty finansowe i obciąży skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Agora za pierwszy kwartał 2016 r. W związku z tym, negatywny wpływ tej wyceny będzie widoczny na poziomie skonsolidowanego wyniku netto Grupy Agora w 2016 r. Jednocześnie, Zarząd zwraca uwagę, że wartość godziwa uprzednio posiadanych udziałów będzie stanowić element ceny nabycia ustalanej na potrzeby rozliczenia nabycia spółki zależnej zgodnie z wymaganiami Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej nr 3 i w rezultacie będzie miała wpływ na ustalenie wartości firmy na dzień przejęcia kontroli nad Spółką. Jednocześnie Agora S.A. informuje o zamiarze skoncentrowania swoich działań z zakresu usług rekrutacyjnych i Employer Branding w spółce GoldenLine. W związku z tym w najbliższym czasie Agora planuje zbyć na rzecz Goldenline sp. z o.o. Centrum Kompetencyjne Praca stanowiące organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo wyodrębniony w wewnętrznej strukturze organizacyjnej Agory zespół składników materialnych i niematerialnych (wraz z zobowiązaniami) przeznaczonych do (i) prowadzenia serwisu Gazetapraca.pl oraz (ii) sprzedaży, poprzez zorganizowany, dedykowany i rozlokowany w Polsce dział sprzedaży, rozwiązań rekrutacyjnych, obejmujących sprzedaż ogłoszeń rekrutacyjnych w internecie i prasie, sprzedaż reklam rekrutacyjnych w mediach należących do Spółki oraz (iii) usług związanych z budowaniem marki pracodawcy (tzw. działania Employer Branding) na podstawie zgody wyrażonej w uchwale nr 6 przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Agory S.A. z dnia 24 listopada 2015 r. Dzięki tej transakcji Agora wzmocni swoją pozycję rynkową w kategorii Praca oraz dostarczy kompleksowe rozwiązania z dynamicznie rosnącego rynku usług rekrutacyjnych. Skuteczne połączenie potencjału serwisu GazetaPraca.pl, skierowanego do kandydatów aktywnie poszukujących pracy oraz serwisu rekrutacyjno-społecznościowego GoldenLine.pl, który specjalizuje się w rekrutacji kandydatów pasywnych z siłą reklamową mediów Grupy Agora pozwoli w opinii zarządu Spółki walczyć o wzmocnienie pozycji na atrakcyjnym i szybko rosnącym rynku usług rekrutacyjnych i z zakresu Employer Branding, co w dłuższym terminie powinno mieć pozytywny wpływ na przychody osiągane przez Agorę. Podstawa prawna: artykuł 56 ust. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

AGORA SA

(pełna nazwa emitenta)

AGORA Media (med)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-732 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Czerska 8/10

(ulica) (numer)

022 555 60 17 022 840 00 67

(telefon) (fax)

[email protected] www.agora.pl

(e-mail) (www)

526-03-05-644 011559486

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2016-01-25 Grzegorz Kossakowski członek zarządu