PAMAPOL S.A. - Zawarcie przez spółki Grupy PAMAPOL aneksów do umów kredytowych z BGŻ i PKO BP oraz udzielnie przez Emitenta poręczenia za zobowiązania WZPOW

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 7 / 2014

Data sporządzenia: 2014-02-28

Skrócona nazwa emitenta

PAMAPOL S.A.

Temat

Zawarcie przez spółki Grupy PAMAPOL aneksów do umów kredytowych z BGŻ i PKO BP oraz udzielnie przez Emitenta poręczenia za zobowiązania WZPOW

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji

Treść raportu:

Zarząd PAMAPOL S.A. (Emitent) informuje, że w dniu 28 lutego 2014 r. został podpisany aneks (Aneks) do umowy kredytu rewolwingowego z dnia 13 września 2011 r. (Umowa i Kredyt odpowiednio) zawartej pomiędzy spółką zależną od Emitenta - Warmińskie Zakłady Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego Sp. z o.o. z siedzibą w Kwidzynie (Kredytobiorca, WZPOW) a Bankiem Gospodarki Żywnościowej S.A. z siedzibą w Warszawie (Bank BGŻ). O zawarciu przedmiotowej Umowy oraz pó¼niejszych zmianach Emitent informował raportami bieżącymi nr 39/2011 (pierwotny numer raportu 38/2011 został skorygowany raportem nr 40/2011 na 39/2011), 28/2012, 35/2012, 7/2013, 14/2013, 17/2013, 24/2013, 37/2013, 39/2013, nr 40/2013, nr 3/2014 i 4/2014. Na mocy Aneksu Bank BGŻ przedłużył czas trwania Umowy kredytu rewolwingowego do kwoty 32 mln zł do 30 czerwca 2014 r., a ponadto podwyższy kwotę Kredytu o kwotę 4 mln zł (Kwota podwyższenia), tj. do kwoty 36 mln zł po spełnieniu m.in. warunku przedłożenia dokumentów potwierdzających zwiększenie środków pieniężnych dostępnych Kredytobiorcy o kwotę 4 mln zł, wynikających z zawarcia przez Kredytobiorcę z innymi podmiotami z Grupy Kapitałowej PAMAPOL umów pożyczek bąd¼ innych podobnych umów. Zgodnie z treścią Aneksu Kredyt został udzielony z przeznaczeniem na finasowanie skupu i przechowywania zapasów warzyw i owoców oraz finansowanie zobowiązań w zakresie Kwoty podwyższenia na zasadach określonych w umowie oraz "Ogólnych warunkach kredytowania klientów instytucjonalnych w Banku BGŻ". Kredyt pozostaje kredytem odnawialnym z wyłączeniem Kwoty podwyższonej. Kredytobiorca zobowiązany jest do spłaty Kwoty podwyższenia w czterech równych ratach do 27 czerwca 2014 r. W związku z zawarciem Aneksu Bank BGŻ może wystąpić wobec Kredytobiorcy o nadanie klauzuli wykonalności tytułowi egzekucyjnemu do kwoty 54 mln zł w terminie do dnia 30 czerwca 2017 r. Jednocześnie Emitent działający jako poręczyciel Kredytu złożył oświadczenie o wyrażeniu zgody na treść Aneksu, co oznacza, że poręczył za całość zobowiązań WZPOW wynikających z Umowy w brzmieniu uwzględniającym postanowienia tego Aneksu. Zgodnie z treścią Aneksu Kredytobiorca zobowiązał się spowodować, aby terminy spłat kredytów obrotowych (limity wielocelowe) udzielonych przez PKO BP S.A. Emitentowi oraz Kredytobiorcy zostały przedłużone do dnia 30 czerwca 2014 r. Terminy te zostały przedłużone obecnie do dnia 31 marca 2014 r.: - w dniu 28 lutego 2014 r. poprzez podpisanie aneksu do umowy kredytu w formie limitu kredytowego wielocelowego z dnia 20 grudnia 2010 r. zawartej przez Emitenta i PKO BP S.A., został wydłużony okres obowiązywania tej umowy do dnia 31 marca 2014 r., - w dniu 28 lutego 2014 r. doszło także do podpisania pomiędzy PKO BP S.A. a WZPOW aneksu do umowy kredytu w formie limitu kredytowego wielocelowego z dnia 22 marca 2006 r., zgodnie z którym spłacanie rat tego kredytu przez WZPOW zostało zawieszone do dnia 31 marca 2014 r. Dodatkowo, w dniu 28 lutego 2014 r. Emitent udzielił solidarnego, nieodwołalnego i ważnego bezterminowo poręczenia za zobowiązania WZPOW wobec PKO BP z tytułu wspomnianej wyżej umowy kredytu w formie limitu kredytowego wielocelowego z dnia 22 marca 2006 r. w wysokości 8 250 tys. zł, obejmujące zobowiązania istniejące w chwili udzielenia poręczenia oraz mogące powstać w przyszłości do kwoty 12 375 tys. zł. Emitent pobiera wynagrodzenie za udzielnie przedmiotowego poręczenia w wysokości 0,4% od poręczonej kwoty za każdy 12-miesięczny okres poręczenia.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

PAMAPOL SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

PAMAPOL S.A. SPOŻYWCZY (spo)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

97-438 RUSIEC

(kod pocztowy) (miejscowość)

WIELUÑSKA 2 2

(ulica) (numer)

043 6766020 043 6766887

(telefon) (fax)

[email protected] www.pamapol.com.pl

(e-mail) (www)

832-176-16-81 730365765

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2014-02-28 Krzysztof Półgrabia Wiceprezes Zarządu Krzysztof Półgrabia