PZU SA - Podpisanie umowy sprzedaży akcji w spółce UAB DK "PZU Lietuva”

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 10 / 2015

Data sporządzenia: 2015-02-03

Skrócona nazwa emitenta

PZU SA

Temat

Podpisanie umowy sprzedaży akcji w spółce UAB DK "PZU Lietuva"

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd Powszechnego Zakładu Ubezpieczeń Spółki Akcyjnej ("PZU SA") informuje, że w dniu 2 lutego 2015 r. doszło do podpisania umowy sprzedaży akcji w spółce UAB DK "PZU Lietuva" ("PZU Lietuva") pomiędzy PZU SA jako sprzedawcą i Gjensidige Forsikring ASA z siedzibą w Oslo (Norwegia) jako kupującym ("Kupujący"), na podstawie której PZU SA sprzeda Kupującemu 1.761.941 akcji zwykłych imiennych w PZU Lietuva o wartości nominalnej 100 litów (28,96 EUR) jedna akcja, stanowiących łącznie 99,879% akcji w kapitale zakładowym PZU Lietuva ("Akcje PZU Lietuva") ("Umowa Sprzedaży"). Sprzedaż Akcji PZU Lietuva na podstawie Umowy Sprzedaży jest uzależniona od spełnienia się następujących warunków zawieszających: (i) niewyrażenia przez Bank Litwy sprzeciwu wobec nabycia Akcji PZU Lietuva przez Kupującego zgodnie z właściwymi przepisami prawa; (ii) uzyskania zgody antymonopolowej łotewskiego organu antymonopolowego albo pisemnego potwierdzenia że taka zgoda nie jest wymagana; (iii) uzyskania zgody antymonopolowej estońskiego organu antymonopolowego albo pisemnego potwierdzenia, że taka zgoda nie jest wymagana; (iv) uzyskania zgody antymonopolowej Litewskiej Rady Konkurencji; (v) ukończenia procesu wydzielania aktywów i zobowiązań PZU Lietuva związanych z działalnością prowadzoną poprzez oddziały PZU Lietuva w Łotwie i Estonii do Grupy PZU SA; (vi) uzyskania zgody Banku Litwy na wcześniejszą spłatę pożyczki podporządkowanej udzielonej PZU Lietuva przez PZU SA oraz dokonania spłaty pożyczki podporządkowanej przez PZU Lietuva; (vii) uzyskania zgody norweskiej Komisji Nadzoru Finansowego na nabycie Akcji PZU Lietuva przez Kupującego; (viii) zrzeczenia się przez akcjonariusza mniejszościowego PZU Lietuva (posiadającego 0,121% akcji w kapitale zakładowym PZU Lietuva) prawa pierwokupu w stosunku do Akcji PZU Lietuva albo sprzedaży przez tego akcjonariusza mniejszościowego posiadanych przez niego akcji w PZU Lietuva na rzecz PZU SA; oraz (ix) uzyskania zgody litewskiej komisji rządowej na nabycie Akcji PZU Lietuva przez Kupującego albo pisemnego potwierdzenia, że taka zgoda nie jest wymagana (łącznie "Warunki Zawieszające"). Ziszczenie się Warunków Zawieszających powinno nastąpić do dnia 30 listopada 2015 r. Jeżeli Warunki Zawieszające (inne niż uzyskanie zgody Banku Litwy na wcześniejszą spłatę pożyczki podporządkowanej udzielonej PZU Lietuva przez PZU SA oraz dokonanie spłaty pożyczki podporządkowanej przez PZU Lietuva, który to warunek będzie traktowany jako niezastrzeżony, jeżeli będzie ostatnim z Warunków Zawieszających pozostających do spełnienia) nie zostaną spełnione we wskazanym wyżej terminie, każda ze stron Umowy Sprzedaży będzie posiadała prawo do rozwiązania Umowy Sprzedaży. Płatność za Akcje PZU Lietuva wynosi (i) 54.000.000 EUR ("Oferowana Cena"); (ii) różnicę pomiędzy kwotą aktywów netto ("Aktywa Netto") a szacowaną kwotą aktywów netto ("Szacowane Aktywa Netto"), o których PZU SA zawiadomi Kupującego przed zamknięciem transakcji zgodnie z postanowieniami Umowy Sprzedaży ("Kwota Wyrównania Aktywów Netto"); oraz (iii) kwotę wyrównania nadwyżki kapitałowej obliczonej zgodnie z następującą formułą: (a) różnica pomiędzy faktycznymi kapitałami własnymi PZU Lietuva obliczonymi zgodnie z wymogami Banku Litwy oraz wymaganymi kapitałami PZU Lietuva obliczonymi zgodnie z przepisami prawa oraz regulacjami wiążącymi PZU Lietuva, które następnie będą (b) pomnożone przez 6%; oraz (c) ostatecznie podzielone przez 4 ("Kwota Wyrównania Nadwyżki Kapitałowej"). W dniu zamknięcia transakcji (tj. w dniu sprzedaży Akcji PZU Lietuva przez PZU SA), Kupujący zapłaci PZU SA Oferowaną Cenę oraz kwotę stanowiącą Szacowane Aktywa Netto. Faktyczna Kwota Wyrównania Aktywów Netto zostanie ustalona po zamknięciu transakcji na podstawie bilansu zamknięcia przygotowanego przez Kupującego i zaakceptowanego przez PZU SA ("Bilans Zamknięcia"). Jeżeli wartość Aktywów Netto wskazana w Bilansie Zamknięcia: (i) będzie mniejsza niż wartość Szacowanych Aktywów Netto – PZU SA zwróci Kupującemu różnicę; albo (ii) przekroczy wartość Szacowanych Aktywów Netto – Kupujący zapłaci PZU SA nadwyżkę. Jakiekolwiek płatności związane z faktyczną Kwotą Wyrównania Aktywów Netto zostaną dokonane w terminie dziesięciu dni roboczych od dnia zakończenia procesu przygotowania Bilansu Zamknięcia. Kwota Wyrównania Nadwyżki Kapitałowej zostanie obliczona przez Kupującego czterokrotnie co każde sześć miesięcy po dniu zamknięcia transakcji (daty przeglądów). Jeżeli na daną datę przeglądu istnieje Kwota Wyrównania Nadwyżki Kapitałowej, wówczas PZU SA powinno zapłacić na rzecz Kupującego taką Kwotę Wyrównania Nadwyżki Kapitałowej w terminie 30 dni od dnia jej uzgodnienia lub ustalenia. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie – informacje poufne.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

POWSZECHNY ZAKŁAD UBEZPIECZEÑ SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

PZU SA Ubezpieczenia (ube)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-133 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

al. Jana Pawła II 24

(ulica) (numer)

(22) 582 38 86 (22) 582 25 57

(telefon) (fax)

[email protected] www.pzu.pl

(e-mail) (www)

526-025-10-49 010001345

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2015-02-03 Przemysław Dąbrowski Członek Zarządu Przemysław Dąbrowski

2015-02-03 Sławomir Niemierka Prokurent Sławomir Niemierka