| Zarząd Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Strzegomskiej 2-4, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000292032 („Spółka”), działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402 § 1 i 2, w zw. z art.398 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w dniu 14 czerwca 2018 roku o godzinie 10.00 w siedzibie Spółki we Wrocławiu, ul. Strzegomska 2-4. Porządek obrad Zgromadzenia: 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Sporządzenie listy obecności. 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 5. Wybór komisji skrutacyjnej. 6. Przyjęcie porządku obrad. 7. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku. 8. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku. 9. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą: a) zwięzłej oceny sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, b) sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej. 10. Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Grupy Selena FM i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Selena za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku. 11. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania z działalności Grupy Selena FM i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Selena FM za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku. 12. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku. 13. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku. 14. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Selena FM za rok zakończony 31 grudnia 2017 r. 15. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Selena FM za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku. 16. Rozpatrzenie wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku Selena FM S.A. za rok obrotowy 2017. 17. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Selena FM S.A. za rok obrotowy 2017. 18. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu z wykonywania obowiązków w 2017 roku. 19. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w 2017 roku. 20. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej na nową kadencję. 21. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej Selena FM S.A. 22. Podjęcie uchwały w sprawie wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu. 23. Zamknięcie Obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Na podstawie art. 4022 Kodeksu spółek handlowych Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki: 1. Dniem rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 29 maja 2018 roku. 2. Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają osoby, które: a) na szesnaście dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (tj. w dniu 29 maja 2018 roku) będą akcjonariuszami Spółki, tj. na rachunku papierów wartościowych będą miały zapisane akcje Spółki lub są wpisani do księgi akcyjnej oraz b) w terminie od dnia ukazania się niniejszego ogłoszenia a nie później niż do dnia 30 maja 2018 roku (włącznie) złożą żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki. Zaleca się akcjonariuszom pobranie ww. wystawionego zaświadczenia o prawie do uczestnictwa i zabranie go ze sobą w dniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW) sporządzony na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Na trzy dni powszednie przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 11 - 13 czerwca 2018 roku, w godzinach od 8.30 do 16.30, w siedzibie Spółki zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie przesłania listy akcjonariuszy należy złożyć w siedzibie Spółki lub przesłać na adres mailowy [email protected] lub faksem na numer 71/7838291. Żądanie powinno być sporządzone w formie pisemnej i podpisane przez akcjonariusza lub osoby reprezentujące akcjonariusza, a w przypadku: a) akcjonariuszy będących osobami fizycznymi – należy załączyć kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza jeżeli żądanie składane jest w postaci elektronicznej, b) akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi – należy potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS lub innego rejestru, c) zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – należy dołączyć pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza oraz kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość osoby podpisującej żądanie, a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru, potwierdzającego upoważnienie osoby podpisującej do działania w imieniu pełnomocnika. 4. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki pod adresem: ul. Strzegomska 2-4, 53-611 Wrocław lub na stronie internetowej Spółki po adresem www.selena.com w zakładce „Dla Inwestorów”. Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem www.selena.com w zakładce „Dla Inwestorów”. 5. Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 24 maja 2018 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Projekt uchwały powinien zawierać uzasadnienie. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Strzegomska 2-4, 53-611 Wrocław lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: [email protected] Akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, załączając do żądania zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu lub inny dokument równoważny zaświadczeniu, a w przypadku: a) akcjonariuszy będących osobami fizycznymi – załączyć kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza (jeżeli żądanie składane jest w postaci elektronicznej), b) akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi – potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS lub innego rejestru, c) zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – dołączyć pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza oraz kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość osoby podpisującej żądanie, a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru, potwierdzającego upoważnienie osoby podpisującej do działania w imieniu pełnomocnika. 6. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Strzegomska 2-4, 53-611 Wrocław lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e mail: [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał powinny zawierać uzasadnienie. Akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, załączając do żądania zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu lub inny dokument równoważny zaświadczeniu, a w przypadku: a) akcjonariuszy będących osobami fizycznymi – załączyć kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza (jeżeli żądanie składane jest w postaci elektronicznej), b) akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi – potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS lub innego rejestru, c) zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – dołączyć pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza (ew. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość osoby podpisującej żądanie, a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru, potwierdzającego upoważnienie osoby podpisującej do działania w imieniu pełnomocnika. 7. Każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad na Walnym Zgromadzeniu. 8. W granicach przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych, akcjonariusze mogą kontaktować się ze Spółką za pomocą elektronicznych środków komunikacji. Komunikacja akcjonariuszy z Selena FM S.A. w formie elektronicznej odbywa się przy wykorzystaniu adresu poczty elektronicznej [email protected]. Ryzyko związane z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej ponosi akcjonariusz. Wszelkie dokumenty przesyłane przez akcjonariusza do Selena FM S.A drogą elektroniczną powinny być przesłane w formacie PDF. 9. Akcjonariusz może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika/pełnomocników. Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym. Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są zamieszczone na stronie internetowej Spółki pod adresem www.selena.com w zakładce „Dla Inwestorów”. Akcjonariusz jest zobowiązany przesłać do Spółki informację o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej [email protected] najpóźniej do dnia 13 czerwca 2018 r. do godz. 16.00. Do informacji o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy dołączyć zeskanowane pełnomocnictwo udzielone na formularzu udostępnionym przez Spółkę, a w przypadku: a) akcjonariuszy będących osobami fizycznymi – kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza, b) akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi – potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu, załączając kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu. W przypadku udzielenia pełnomocnictwa dalszemu pełnomocnikowi, należy przedłożyć nieprzerwany ciąg pełnomocnictw wraz z dokumentami wskazującymi na upoważnienie do działania w imieniu wcześniejszych pełnomocników. 10. Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy: a) w przypadku pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej – po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej, b) w przypadku pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej – po okazaniu dowodu tożsamości. Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów oraz inne dokumenty potwierdzające upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W przypadku okazania kopii ww. dokumentów powinny być one potwierdzone notarialnie lub na każdej stronie za zgodność z oryginałem przez radcę prawnego lub adwokata. 11. Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia oraz wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 12. Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 13. Rejestracja akcjonariuszy odbywać się będzie w dniu 14 czerwca 2018 od godziny 9.00 do godziny 10.00 14. Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia Selena FM S.A. | |
