INGBSK - Informacja w sprawie podpisania umowy sprzedaży akcji spółki ING Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 3 / 2015

Data sporządzenia: 2015-02-11

Skrócona nazwa emitenta

INGBSK

Temat

Informacja w sprawie podpisania umowy sprzedaży akcji spółki ING Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

W nawiązaniu do informacji przekazanej w raporcie bieżącym nr 15/2014 z dnia 7 maja 2014 r. Zarząd ING Banku Śląskiego S.A. (Bank) informuje, że w dniu 10 lutego 2015 r. Bank podpisał umowę sprzedaży (Umowa) pakietu 20% akcji ING Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego S.A. (ING PTE) (Akcje) na rzecz ING Continental Europe Holdings B.V. (ING CEH). Zbycie Akcji nastąpi pod warunkiem uzyskania przez ING CEH bezwarunkowego zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego (KNF) na zwiększenie zaangażowania ING CEH w ING PTE. Jeżeli stosowne zezwolenie KNF nie zostanie udzielone do końca 2016 r. Umowa ulegnie rozwiązaniu, o ile Strony nie postanowią inaczej. Cena sprzedaży Akcji została ustalona w Umowie w wysokości 210 mln PLN (Cena). Zgodnie z postanowieniami Listu intencyjnego z dnia 6 maja 2014 r. w Cenie uwzględniono wypłaconą dywidendę za rok 2013 oraz pozostałe elementy korygujące określone w powyższym Liście. Rynkowość Ceny została potwierdzona wydaną przez PwC Polska Sp. z o.o. niezależną opinią o godziwości wyceny (tzw. fairness opinion). W dacie przeniesienia własności Akcji Cena zostanie skorygowana o wartość kolejnych dywidend wypłaconych Bankowi przez ING PTE po dacie zawarcia Umowy. Dodatkowo do końca grudnia 2016 r. Bank ma możliwość wystąpienia z żądaniem zmiany Ceny jeżeli Trybunał Konstytucyjny uzna za niezgodne z Konstytucją przepisy dotyczące reformy systemu otwartych funduszy emerytalnych, jakie zostały wprowadzone w roku 2014. Cena ulegnie zmianie, jeśli wartość korekty ustalonej zgodnie z Umową będzie równa lub wyższa od 15% ceny zapisanej w Umowie. Podstawa prawna: Art. 56 ust.1 pkt 1) Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ING BANK ŚLĄSKI SA

(pełna nazwa emitenta)

INGBSK Banki (ban)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

40-086 KATOWICE

(kod pocztowy) (miejscowość)

SOKOLSKA 34

(ulica) (numer)

032 3578592 032 3577092

(telefon) (fax)

[email protected] www.ing.pl

(e-mail) (www)

6340135475 271514909

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2015-02-11 Mirosław Boda Wiceprezes Zarządu Banku