ADIUVO INVESTMENTS S.A. - Zamknięcie transakcji sprzedaży technologii CSS

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 20 / 2017

Data sporządzenia: 2017-10-03

Skrócona nazwa emitenta

ADIUVO INVESTMENTS S.A.

Temat

Zamknięcie transakcji sprzedaży technologii CSS

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd spółki Adiuvo Investments S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”) informuje, że w dniu 3 października 2017 r., w wykonaniu warunkowej umowy sprzedaży zawartej w dniu 17 sierpnia 2017 r. pomiędzy Airway Medix S.A. (Airway Medix), Biovo Technologies Limited, Panem Markiem Orłowskim oraz Panem Oron Zachar a Teleflex Medical Europe Limited z siedzibą w Dublinie, Irlandia („Kupujący”) („Umowa Sprzedaży”), Airway Medix zbył na rzecz Kupującego zorganizowaną część przedsiębiorstwa, tj. zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczony do prowadzenia działalności w zakresie rozwoju, wytwarzania, dystrybucji oraz sprzedaży technologii dotyczącej zamkniętego systemu do czyszczenia rurek intubacyjnych (closed suction catheter airway maintenance system) („Technologia CSS”) („ZCP”) za cenę wynoszącą 10.500.000 euro („Cena Sprzedaży”). W dniu zamknięcia transakcji Kupujący dokonał płatności kwoty w wysokości 5.355.000 euro na rzecz Airway Medix jak również w tej dacie nastąpiło przejście tytułu własności do ZCP na rzecz Kupującego. Zapłacona kwota jest równa pierwszej transzy Ceny Sprzedaży pomniejszonej o kwotę zatrzymaną przez Kupującego na zabezpieczenie ewentualnych roszczeń z tytułu Umowy Sprzedaży. Dodatkowo, w związku z zamknięciem transakcji, w dniu 3 października 2017 roku zawarte zostały umowy o technicznym i standardowym charakterze dotyczące współpracy w obszarze dalszego rozwoju produktu przy użyciu Technologii CSS oraz jego wytwarzania przez Airway Medix, we współpracy z Biovo, na rzecz Kupującego. O zawarciu Umowy Sprzedaży oraz spełnieniu warunków zawieszających wykonanie Umowy Sprzedaży, Emitent informował w raportach bieżących nr 17/2017 z dnia 17 sierpnia 2017 r. oraz nr 19/2017 z dnia 14 września 2017 r.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ADIUVO INVESTMENTS SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

ADIUVO INVESTMENTS S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-195 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Słomińskiego 15 lok.509

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.adiuvoinvestments.com

(e-mail) (www)

5272682571 146271705

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2017-10-03 MAREK ORŁOWSKI PREZES ZARZĄDU

2017-10-03 ANNA ARANOWSKA-BABLOK CZŁONEK ZARZĄDU