PLAYWAY S.A. - Zawarcie umowy inwestycyjnej oraz zawiązanie spółki Duality Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 88 / 2017

Data sporządzenia: 2017-12-11

Skrócona nazwa emitenta

PLAYWAY S.A.

Temat

Zawarcie umowy inwestycyjnej oraz zawiązanie spółki Duality Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”, „Akcjonariusz 1”) informuje, iż w dniu dzisiejszym Spółka, Pan Tomasz Strzałkowski („Akcjonariusz 2”), Pan Piotr Strzałkowski („Akcjonariusz 3”) oraz 6 osób fizycznych („Pozostali akcjonariusze”) zawarli umowę inwestycyjną, a następnie, zgodnie z postanowieniami ww. umowy zawiązali spółkę akcyjną pod firmą Duality Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Duality”). Kapitał zakładowy Duality wynosi 320.000 zł i dzieli się na 3.200.000 szt. akcji o wartości nominalnej po 0,1 zł każda. Akcjonariusze objęli akcje w kapitale zakładowym w następujący sposób: a) Akcjonariusz 1 objął 1.600.000 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w zamian za wniesienie do Duality wkładu pieniężnego w wysokości 992.000 zł; b) Akcjonariusz 2 objął 560.000 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w zamian za wniesienie do Duality wkładu pieniężnego w wysokości 56.000 zł; c) Akcjonariusz 3 objął 240.000 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w zamian za wniesienie do Duality wkładu pieniężnego w wysokości 24.000 zł d) Pozostali akcjonariusze objęli 800.000 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w zamian za wniesienie do Duality wkładu pieniężnego w wysokości 80.000 zł. Udział poszczególnych stron w kapitale zakładowym Duality będzie przedstawiał się w następujący sposób: a) Akcjonariusz 1- 50%; b) Akcjonariusz 2 – 17,5%; c) Akcjonariusz 3 – 7,5%; d) Pozostali akcjonariusze – 25%. Ponadto w terminie do 10 miesięcy od dnia podpisania umowy inwestycyjnej strony ww. umowy zobowiązały się do podniesienia kapitału zakładowego Duality z kwoty 320.000 zł do kwoty 400.000 zł poprzez utworzenie 800.000 nowych akcji Duality o wartości nominalnej 0,10 zł każda przy czym 560.000 akcji zostanie objęte przez Akcjonariusza 1 lub inny podmiot wskazany przez Akcjonariusza 1, w zamian za wniesienie do Duality wkładu pieniężnego w wysokości co najmniej 364.000 zł. Głównym przedmiotem działalności Duality będzie produkcja gier PC, w tym dokończenie produkcji gry o roboczym tytule „Blood Child”.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

PLAYWAY SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

PLAYWAY S.A.

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-712 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Bluszczańska 76 lok. 6

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

www.playway.com

(e-mail) (www)

5213609756 142985260

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2017-12-11 Krzysztof Kostowski Prezes Zarządu