RONSON EUROPE N.V. - Zawarcie przez Emitenta umowy znaczącej oraz udzielenie przez Emitenta poręczenia

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 20 / 2016

Data sporządzenia: 2016-07-27

Skrócona nazwa emitenta

RONSON EUROPE N.V.

Temat

Zawarcie przez Emitenta umowy znaczącej oraz udzielenie przez Emitenta poręczenia

Podstawa prawna

Inne uregulowania

Treść raportu:

Podstawa prawna Art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz § 5 ust. 1 pkt 3 i pkt 7 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Treść raportu Zarząd Spółki Ronson Europe N.V. notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 26 lipca 2016 r. Emitent oraz Ronson IS sp. z o.o. sp.k. („Ronson IS”) zawarli z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. („Bank”) umowę wsparcia projektu („Umowa Wsparcia”). Ronson IS jest spółką powiązaną Emitenta, w której Emitent jest uprawniony, pośrednio i bezpośrednio, do 50% wypracowanego przez tę spółkę zysku oraz w której Emitent dysponuje, pośrednio i bezpośrednio, 50% głosów. Umowa Wsparcia została zawarta w związku z udzieleniem przez Bank na rzecz Ronson IS kredytu w łącznej kwocie nieprzekraczającej 54.138.448 PLN, między innymi na realizację II etapu projektu „City Link”, na podstawie umowy kredytu z dnia 20 czerwca 2016 r. („Umowa Kredytu”), w celu zabezpieczenia zobowiązań Ronson IS wobec Banku wynikających z Umowy Kredytu oraz innych dokumentów finansowych. Na podstawie Umowy Wsparcia, Emitent zobowiązał się do udzielenia na rzecz Ronson IS wsparcia finansowego realizacji projektu, między innymi, w przypadku: (i) wystąpienia przekroczenia kosztów projektu, (ii) konieczności pokrycia dodatkowych kosztów projektu, lub (iii) braku spłaty kredytu w przypadkach określonych w Umowie Wsparcia. Udzielenie wsparcia finansowego nastąpi przez udzielenie przez Emitenta na rzecz Ronson IS pożyczki lub w innej formie. Zobowiązanie Emitenta w przypadkach, o których mowa w pkt (i) i (ii) powyżej zostało udzielone do łącznej kwoty 5.372.396 PLN. Powyższe ograniczenie nie dotyczy zobowiązania Emitenta, o którym mowa w pkt (iii) powyżej, które zostało udzielone do wysokości zabezpieczonych wierzytelności (tj. wierzytelności Banku przysługujących względem Ronson IS na podstawie Umowy Kredytu). Ponadto, na podstawie Umowy Wsparcia Emitent udzielił na rzecz Banku poręczenia spłaty kredytu na wypadek wystąpienia braku spłaty kredytu w przypadkach określonych w umowie oraz niewykonania przez Emitenta zobowiązania do udzielenia wsparcia finansowego na rzecz Ronson IS. W takim przypadku, Emitent odpowiada wobec Banku jak poręczyciel. Poręczenie zostało udzielone do wysokości zabezpieczonych wierzytelności. Wsparcie finansowe oraz poręczenie zostały udzielone do dnia, w którym łącznie zostaną spełnione następujące przesłanki: zabezpieczone wierzytelności zostaną w całości zaspokojone oraz zobowiązanie Banku do wypłaty jakiejkolwiek kwoty kredytu wygasło. Zgodnie z Umową Kredytu, termin spłaty ostatniej z transz kredytu przypada w dniu 30 września 2019 r. Z tytułu udzielenia wsparcia finansowego oraz poręczenia Emitentowi przysługuje od Ronson IS wynagrodzenie w wysokości 406.038 PLN. Pozostałe postanowienia Umowy Wsparcia nie odbiegają od standardów powszechnie stosownych dla tego typu umów. Umowa Wsparcia spełnia kryterium umowy znaczącej jako że jej wartość przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta. Wartość poręczenia udzielonego przez Emitenta na podstawie Umowy Wsparcia stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

RONSON EUROPE N.V.

(pełna nazwa emitenta)

RONSON EUROPE N.V. Developerska (dev)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

3012NJ Rotterdam

(kod pocztowy) (miejscowość)

Weena 210-212

(ulica) (numer)

+ 48 22 823 97 98 [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.ronson.pl

(e-mail) (www)

NL8181.32.061 024416758

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2016-07-27 Tomasz Łapiński Członek Zarządu