AGORA - Projekty uchwał, które będą głosowane na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 20 czerwca 2018 r.

Publikacja: 25.05.2018 19:11

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
	Raport bieżący nr	15	/	2018
Data sporządzenia:	2018-05-25
Skrócona nazwa emitenta
AGORA
Temat
Projekty uchwał, które będą głosowane na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 20 czerwca 2018 r.
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Zarząd Agory S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") przekazuje projekty uchwał, które Zarząd zamierza przedłożyć Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki ("Walne Zgromadzenie") zwołanemu na dzień 20 czerwca 2018 roku na godzinę 11:00 w budynku Spółki przy ul. Czerskiej 8/10 w Warszawie. "Uchwała nr [...] Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 3.1. Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Walne Zgromadzenie wybiera Pana/Panią [•] na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.” "Uchwała nr [...] Na podstawie § 10 ust. 2.1. Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Walne Zgromadzenie niniejszym przyjmuje ogłoszony porządek obrad.” "Uchwała nr [...] Na podstawie § 8 ust. 2.2. Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Walne Zgromadzenie postanawia powołać do komisji skrutacyjnej Pana/Panią [•] i Pana/Panią [•].” "Uchwała nr [...] Stosownie do przepisów art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, uwzględniając przedstawiony przez Radę Nadzorczą Spółki, zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, wynik oceny rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2017, Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2017 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2017.” "Uchwała nr [...] Stosownie do przepisów art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych i art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmujące Spółkę i jednostki od niej zależne oraz inne jednostki podporządkowane zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości oraz sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej w roku obrotowym 2017.” "Uchwała nr [...] Stosownie do treści art. 395 § 2 pkt 2 oraz uwzględniając przedstawiony zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych przez Radę Nadzorczą Spółki wynik oceny wniosku Zarządu dotyczący pokrycia straty netto za rok obrotowy 2017 w wysokości 68 122 166,14 zł (słownie: sześćdziesiąt osiem milionów sto dwadzieścia dwa tysiące sto sześćdziesiąt sześć złotych 14/100), Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia pokryć stratę netto za rok obrotowy 2017 z kapitału zapasowego Spółki, w części, w jakiej został on utworzony z: (i) nadwyżki emisyjnej 1 779 990 akcji własnych Spółki, umorzonych na podstawie uchwały nr 17 walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki z dnia 26 czerwca 2006 r oraz (ii) nadwyżki emisyjnej 4 040 149 akcji własnych Spółki umorzonych na podstawie uchwały nr 31 walnego zgromadzenia akcjonariuszy z dnia 23 czerwca 2009 roku. W związku z powyższym, kapitał zapasowy Spółki, w części pochodzącej z nadwyżki emisyjnej (agio) wyżej wskazanych akcji ulega odpowiedniemu zmniejszeniu o kwotę straty w wysokości 68 122 166,14 zł (słownie: sześćdziesiąt osiem milionów sto dwadzieścia dwa tysiące sto sześćdziesiąt sześć złotych 14/100).” Uzasadnienie do propozycji uchwał nr […] Uchwały nr […] są uchwałami, których zasadność podjęcia na Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych. "Uchwała nr [...] 1. Stosownie do treści art. 395 § 2 pkt 2 w związku z art. 348 Kodeksu spółek handlowych oraz § 38 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia przeznaczyć kwotę 23 290 415,50 złotych (słownie: dwadzieścia trzy miliony dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy czterysta piętnaście złotych pięćdziesiąt groszy 50/100) z kapitału zapasowego Spółki, na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki. 2. Łączna kwota przeznaczona na wypłatę dywidendy wynosi 23 290 415,50 (słownie: dwadzieścia trzy miliony dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy czterysta piętnaście złotych pięćdziesiąt groszy) co oznacza, że kwota dywidendy przypadająca na jedną akcję Spółki wynosi 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt groszy). 3. Do dywidendy będą uprawnieni akcjonariusze, którym będą przysługiwały akcje Spółki w dniu 13 lipca 2018 roku. 4. Ustala się termin wypłaty dywidendy na dzień 2 sierpnia 2018 roku. Uzasadnienie do propozycji uchwały nr […] Po przeprowadzeniu operacji rachunkowej zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Spółka wykazuje środki, które mogą być przeznaczone na ewentualna wypłatę dywidendy za rok 2017, pomimo, że Spółka w roku obrotowym 2017 poniosła stratę. Skuteczna realizacja dotychczasowej strategii Grupy Agora zapewniła Grupie stabilną sytuację finansową w ostatnich latach. Zdaniem Zarządu Spółka posiada wystarczającą ilość środków finansowych, aby przeznaczyć na dywidendę kwotę 23 290 415,50, bez uszczerbku dla działalności Spółki i jej planów inwestycyjnych związanych ze strategią Grupy Agora na lata 2018-2022. Dodatkowo, wypłata dywidendy pomimo straty jest aprobowana w doktrynie prawniczej i przemawia za nią funkcjonalna interpretacja przepisów. Również praktyka rynkowa spółek publicznych pokazuje, iż wypłata dywidendy pomimo straty jest coraz częściej dokonywana, w tym również przez największe spółki notowane na GPW. Takie działanie odpowiada również na oczekiwania akcjonariuszy Spółki. Wniosek Zarządu w sprawie wypłaty dywidendy został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą spółki Agora S.A. "Uchwała nr [...] Walne Zgromadzenie niniejszym zatwierdza powołanie do składu Rady Nadzorczej Pana Macieja Wiśniewskiego, które nastąpiło w drodze kooptacji w dniu 9 listopada 2017 r. na podstawie § 21 ust. 4 Statutu Spółki.” Uzasadnienie do propozycji uchwały nr […] W dniu 9 listopada 2017 roku Pan Maciej Wiśniewski został powołany do Rady Nadzorczej Spółki w drodze kooptacji przez pozostałych członków Rady Nadzorczej, w trybie określonym w § 21 ust. 4 Statutu Spółki. Uchwałą nr […] Walne Zgromadzanie Spółki zatwierdza wybór Pana Macieja Wiśniewskiego do Rady Nadzorczej Spółki, który powołany został do Rady Nadzorczej Spółki na okres do zakończenia wspólnej trzyletniej kadencji Rady Nadzorczej, która wygaśnie z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2018 rok. "Uchwała nr [...] Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Andrzejowi Szlęzakowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.” "Uchwała nr [...] Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Tomaszowi Sielickiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.” "Uchwała nr [...] Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Dariuszowi Formeli z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.” "Uchwała nr [...] Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Pani Wandzie Rapaczynski z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2017.” "Uchwała nr [...] Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Andrzejowi Doboszowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.” "Uchwała nr [...] Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Maciejowi Wiśniewskiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017, w okresie od dnia 9 listopada 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.” "Uchwała nr [...] Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 oraz § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Pani Annie Kryńskiej-Godlewskiej z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2017, w okresie od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 8 listopada 2017 r.” "Uchwała nr [...] Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udzielić absolutorium Prezesowi Zarządu Panu Bartoszowi Hojce z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.” "Uchwała nr [...] Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udzielić absolutorium członkowi Zarządu Panu Tomaszowi Jagiełło z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.” "Uchwała nr [...] „Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udzielić absolutorium członkowi Zarządu Pani Agnieszce Sadowskiej z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2017, w okresie od dnia 1 marca 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.” "Uchwała nr [...] Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udzielić absolutorium członkowi Zarządu Pani Annie Kryńskiej-Godlewskiej z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2017, w okresie od dnia 8 listopada 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.” "Uchwała nr [...] Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udzielić absolutorium członkowi Zarządu Panu Grzegorzowi Kani z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017, w okresie od dnia 8 listopada 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.” "Uchwała nr [...] Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 oraz § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udzielić absolutorium członkowi Zarządu Panu Grzegorzowi Kossakowskiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017, w okresie od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 5 września 2017 r.” "Uchwała nr [...] Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 oraz § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udzielić absolutorium członkowi Zarządu Panu Robertowi Musiałowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017, w okresie od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 28 lutego 2017 r.” Uzasadnienie do propozycji uchwał nr […] Uchwały nr […] są uchwałami, których zasadność podjęcia na Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych. "Uchwała nr [...] Stosownie do przepisu art. 368 § 4 Kodeksu spółek handlowych oraz § 28 i § 29 ust. 2 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia powołać Pana/Panią [ imię i nazwisko ] do Zarządu Spółki na wspólną kadencję rozpoczynającą się wraz z zakończeniem niniejszego Walnego Zgromadzenia, która wygaśnie z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2022 rok.” Uzasadnienie do propozycji uchwał nr […] W związku z wygaśnięciem mandatów obecnego składu Zarządu Spółki, Walne Zgromadzenie, zgodnie ze Statutem Spółki powinno powołać członków Zarządu Spółki na nową wspólną kadencję. "Uchwała nr [...] Na postawie art. 359 § 1 i § 2, art. 360 § 1 i § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9a Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia, co następuje: §1 Umarza się 1.084.595 (słownie: jeden milion osiemdziesiąt cztery tysiące pięćset dziewięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii B i D Spółki o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty każda (akcje własne), nabytych przez Spółkę w celu umorzenia, w ramach programu nabywania akcji własnych przyjętego uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 czerwca 2017 r. §2 Wynagrodzenie z tytułu umorzenia akcji własnych w łącznej kwocie 21.691.900,00 (słownie: dwadzieścia jeden milionów sześćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset) złotych za wszystkie nabyte akcje własne, co stanowi 20 (słownie: dwadzieścia) złotych za jedną nabytą akcję własną, zostało wypłacone na rzecz akcjonariuszy w ramach realizacji programu nabywania akcji własnych przyjętego uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 czerwca 2017 r. §3 Obniżenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze zmiany Statutu Spółki poprzez umorzenie akcji. §4 Umorzenie akcji nastąpi z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki. §5 Obniża się kapitał zapasowy Spółki o kwotę 21 744 437,85 (słownie: dwadzieścia jeden milionów siedemset czterdzieści cztery tysiące czterysta trzydzieści siedem złotych 85/100), stanowiącą kwotę wydatkowaną na nabycie akcji własnych Spółki w ramach programu nabywania akcji własnych Spółki przyjętego uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 czerwca 2017 r. Jednocześnie nadwyżkę kapitału rezerwowego utworzonego na podstawie uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 czerwca 2017 r. w celu sfinansowania nabycia akcji własnych Spółki ponad kwotę wydatkowaną na nabycie akcji własnych Spółki, w łącznej kwocie 2 088 275,15 (słownie: dwa miliony osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście siedemdziesiąt pięć złotych 15/100) złotych, przelewa się do kapitału zapasowego Spółki." Uzasadnienie do propozycji uchwały nr […] Umorzenie akcji własnych jest rezultatem przeprowadzonego w Spółce programu nabywania akcji własnych przyjętego uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 czerwca 2017 r. W ramach tego programu Zarząd Spółki został upoważniony do nabywania akcji własnych Spółki celem ich umorzenia. Zgodnie z art. 359 § 2 Kodeksu spółek handlowych umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. "Uchwała nr [...] Na podstawie art. 455 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych, w związku z art. 360 Kodeksu spółek handlowych oraz stosownie do art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w związku z podjęciem uchwały nr […] Walnego Zgromadzenia z dnia 20 czerwca 2018 roku w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki uchwala się, co następuje: §1 Obniża się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 1.084.595 (słownie: jeden milion osiemdziesiąt cztery tysiące pięćset dziewięćdziesiąt pięć) złotych z kwoty 47.665.426 (słownie: czterdzieści siedem milionów sześćset sześćdziesiąt pięć tysięcy czterysta dwadzieścia sześć) złotych do kwoty 46.580.831 (słownie: czterdzieści sześć milionów pięćset osiemdziesiąt tysięcy osiemset trzydzieści jeden) złotych. §2 Obniżenie kapitału zakładowego nastąpi poprzez umorzenie 1.084.595 (słownie: jeden milion osiemdziesiąt cztery tysiące pięćset dziewięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii BiD Spółki (akcje własne), o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty każda, nabytych przez Spółkę w celu umorzenia w ramach programu nabywania akcji własnych, przyjętego uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 czerwca 2017 r. §3 Celem obniżenia kapitału zakładowego jest dostosowanie wysokości kapitału zakładowego do sumy wartości nominalnej akcji Spółki pozostałych po umorzeniu 1.084.595 (słownie: jeden milion osiemdziesiąt cztery tysiące pięćset dziewięćdziesiąt pięć) akcji własnych zgodnie uchwałą nr […] Walnego Zgromadzenia z dnia 20 czerwca 2018 roku w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki. §4 Obniżenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi bez przeprowadzenia procedury, o której mowa w art. 456 Kodeksu spółek handlowych. §5 Tworzy się kapitał rezerwowy, o którym mowa w art. 457 § 2 Kodeksu spółek handlowych, do którego przelewa się kwotę 1.084.595 (słownie: jeden milion osiemdziesiąt cztery tysiące pięćset dziewięćdziesiąt pięć) złotych uzyskaną z obniżenia kapitału zakładowego. §6 Obniżenie kapitału zakładowego nastąpi z chwilą zarejestrowania obniżenia kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. §7 Stosownie do art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie postanawia dokonać zmiany statutu Spółki w sposób następujący: § 7 ust. 1 Statutu Spółki w obecnym brzmieniu: „Kapitał zakładowy Spółki wynosi 47.665.426 (słownie: czterdzieści siedem milionów sześćset sześćdziesiąt pięć tysięcy czterysta dwadzieścia sześć) złotych i dzieli się na 47.665.426 (słownie: czterdzieści siedem milionów sześćset sześćdziesiąt pięć tysięcy czterysta dwadzieścia sześć) akcji o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty każda, na które składa się 4.281.600 (słownie: cztery miliony dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A oraz 43.383.826 (słownie: czterdzieści trzy miliony trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące osiemset dwadzieścia sześć) akcji zwykłych serii B i D, imiennych oraz na okaziciela.” otrzymuje następujące, zmienione brzmienie: „Kapitał zakładowy Spółki wynosi 46.580.831 (słownie: czterdzieści sześć milionów pięćset osiemdziesiąt tysięcy osiemset trzydzieści jeden) złotych i dzieli się na 46.580.831 (słownie: czterdzieści sześć milionów pięćset osiemdziesiąt tysięcy osiemset trzydzieści jeden) akcji o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty każda, na które składa się 4.281.600 (słownie: cztery miliony dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A oraz 42.299.231 (słownie: czterdzieści dwa miliony dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście trzydzieści jeden) akcji zwykłych serii BiD, imiennych oraz na okaziciela.” §8 Zobowiązuje się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności wymaganych do zarejestrowania obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu Spółki na mocy niniejszej uchwały." Uzasadnienie do propozycji uchwały nr […] Obniżenie kapitału zakładowego jest konsekwencją umorzenia akcji, o którym mowa w uchwale nr […]. Zgodnie z art. 360 § 1 Kodeksu spółek handlowych umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być powzięta na Walnym Zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji. Zmiana § 7 ust 1 Statutu Spółki jest konsekwencją obniżenia kapitału zakładowego, bowiem zgodnie z art. 455 § 1 Kodeksu spółek handlowych kapitał zakładowy obniża się w drodze zmiany Statutu. "Uchwała nr [...] W związku ze zmianą Statutu dokonaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą nr […], Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki w następującym brzmieniu: „STATUT AGORY SPÓŁKI AKCYJNEJ[...]” Uzasadnienie do propozycji uchwał nr […] Uchwała dotycząca przyjęcia tekstu jednolitego Statutu jest standardową uchwałą podejmowaną zazwyczaj po zmianie Statutu, mającą na celu ułatwienie analizy tekstu Statutu.
Załączniki
Plik		Opis
pl_STATUT AGORY SPÓŁKI AKCYJNEJ (po zmianie).pdf


	MESSAGE (ENGLISH VERSION)

	Draft resolutions which will be voted upon at the Annual General Meeting on June 20, 2018 The Management Board of Agora S.A., with its registered office in Warsaw (“Company”) hereby provides the draft resolutions that the Management Board intends to submit to the Annual General Meeting (“General Meeting”) convened for June 20, 2018 at 11:00 a.m. (Warsaw time) in the building of the Company at Czerska 8/10 in Warsaw. “Resolution No. [...] Based on Art. 409 § 1 of the Commercial Companies Code and on § 6 Section 3.1. of the Rules and Regulations of the General Meeting, the General Meeting appoints Mr/Ms [•] as Chairman of the General Meeting.” “Resolution No. [...] Based on § 10 Section 2.1. of the Rules and Regulations of the General Meeting, the General Meeting hereby adopts the announced agenda.” “Resolution No. [...] Based on § 8 Section 2.2. of the Rules and Regulations of the General Meeting, the General Meeting hereby decides to appoint Mr/Ms [•] and Mr/Ms [•] for the Returning Committee.” “Resolution No. [...] Pursuant to the provisions of Art. 393 Point 1 and 395 § 2 Point 1 of the Commercial Companies Code, and to § 13 Section 1 of the Company’s Statutes, taking into account the result of the assessment, presented in accordance with Art. 382 § 3 of the Commercial Companies Code by the Company’s Supervisory Board, concerning the non-consolidated annual financial statement of the Company for the financial year 2017 and the Management Board’s report on the activities of the Company in the financial year 2017, the General Meeting hereby decides to approve the non-consolidated annual financial statement of the Company for the financial year 2017 and the Management Board’s report on the activities of the Company in the financial year 2017.” “Resolution No. [...] Pursuant to the provisions of Art. 395 § 5 of the Commercial Companies Code, and to Art. 63c Section 4 of the Accounting Act, the General Meeting hereby decides to approve the annual consolidated financial statement covering the Company and its dependent entities and other subordinate entities according to the provisions of the Accounting Act, and the Management Board’s report on the activities of the capital group in the financial year 2017.” “Resolution No. [...] Pursuant to Art. 395 § 2 Point 2 and taking into account the result of the assessment of the Management Board’s application concerning the covering of the net loss for the financial year 2017 in the amount of PLN 68,122,166.14 (in words: sixty-eight million one hundred and twenty-two thousand one hundred and sixty-six zloty 14/100), the General Meeting hereby decides to cover the net loss for the financial year 2017 from the part of the Company’s supplementary capital that was created from: (i) the share premium on 1,779,990 own shares of the Company, redeemed based on Resolution No. 17 of the General Meeting of the Company’s shareholders dated June 26, 2006 and (ii) the share premium on 4,040,149 own shares of the Company redeemed based on Resolution No. 31 of the General Meeting of Shareholders dated June 23, 2009. Therefore, the part of the Company’s supplementary capital that was created from the share premium (agio) on the above-mentioned shares shall be reduced accordingly by the amount of the loss of PLN 68,122,166.14 (in words: sixty-eight million one hundred and twenty-two thousand one hundred and sixty-six zloty 14/100).” Statement of grounds for Draft Resolutions Nos. […] The resolutions nos. […] are resolutions which must be adopted at the Ordinary General Meeting in accordance with the provisions of the Commercial Companies Code. “Resolution No. [...] 1. Pursuant to Art. 395 § 2 Point 2 in conjunction with Art. 348 of the Commercial Companies Code, and to § 38 of the Company’s Statutes, the General Meeting hereby decides to earmark PLN 23,290,415.50 (in words: twenty-three million two hundred and ninety thousand four hundred and fifteen zloty and fifty groszy 50/100) from the Company’s supplementary capital for paying a dividend to the Company’s shareholders. 2. The total amount earmarked for the payment of a dividend is PLN 23,290,415.50 (in words: twenty-three million two hundred and ninety thousand four hundred and fifteen zloty fifty groszy), which means that the dividend amount per share of the Company is PLN 0.50 (in words: fifty groszy). 3. The shareholders which will be vested with the Company’s shares on July 13, 2018 shall be eligible to receive a dividend. 4. The dividend payment date shall be August 2, 2018. Statement of grounds for Draft Resolution No. […] After performing the accounting operation in accordance with Art. 348 § 1 of the Commercial Companies Code, the Company shows resources which may be earmarked for the payment of a dividend for 2017, despite the fact that the Company incurred a loss in the financial year 2017. The effective implementation of the former strategy of the Agora Group has ensured the Group a stable financial position in recent years. In the opinion of the Management Board, the Company has sufficient funds to earmark PLN 23,290,415.50 for a dividend, without any detriment to the Company’s operations and its investment plans relating to the Agora Group’s strategy for the years 2018-2022. In addition, paying a dividend despite incurring a loss is recently broadly approved in the legal doctrine and is supported by a strongly functional interpretation of the regulations. The market practice of public companies also shows that paying a dividend despite incurring a loss is practised more and more frequently, also by the largest companies listed on the Warsaw Stock Exchange. Such practice also meets the expectations of the Company’s shareholders The Management Board’s recommendation concerning the payment of a dividend has received a positive opinion from the Supervisory Board of Agora S.A. “Resolution No. [...] “The General Meeting hereby approves the appointment of Mr Maciej Wiśniewski for the Supervisory Board, which took place by co-opting on November 9, 2017 based on § 21 Section 4 of the Company’s Statutes”. Statement of grounds for Draft Resolution No. […] On November 9, 2017, Mr Maciej Wiśniewski was appointed for the Supervisory Board of the Company by being co-opted by the other members of the Supervisory Board, in accordance with the procedure set out in § 21 Section 4 of the Company’s Statutes. By Resolution No. […] the General Meeting of the Company approves the appointment of Mr Maciej Wiśniewski for the Supervisory Board of the Company, who was appointed for the Supervisory Board of the Company for the period up until the end of the joint three-year term of office of the Supervisory Board, which will expire as from the date of the General Meeting of the Company which will approve the financial statement for 2018. “Resolution No. [...] Pursuant to the provision of Art. 395 § 2 Point 3 of the Commercial Companies Code, and to § 13 Section 1 of the Company’s Statutes, the General Meeting hereby decides to grant a vote of approval for the member of the Supervisory Board, Mr Andrzej Szlęzak, for the fulfilment of his duties in the financial year 2017”. “Resolution No. [...] Pursuant to the provision of Art. 395 § 2 Point 3 of the Commercial Companies Code, and to § 13 Section 1 of the Company’s Statutes, the General Meeting hereby decides to grant a vote of approval for the member of the Supervisory Board, Mr Tomasz Sielicki, for the fulfilment of his duties in the financial year 2017”. “Resolution No. [...] Pursuant to the provision of Art. 395 § 2 Point 3 of the Commercial Companies Code, and to § 13 Section 1 of the Company’s Statutes, the General Meeting hereby decides to grant a vote of approval for the member of the Supervisory Board, Mr Dariusz Formela, for the fulfilment of his duties in the financial year 2017”. “Resolution No. [...] Pursuant to the provision of Art. 395 § 2 Point 3 of the Commercial Companies Code, and to § 13 Section 1 of the Company’s Statutes, the General Meeting hereby decides to grant a vote of approval for the member of the Supervisory Board, Ms Wanda Rapaczynski, for the fulfilment of her duties in the financial year 2017”. “Resolution No. [...] Pursuant to the provision of Art. 395 § 2 Point 3 of the Commercial Companies Code, and to § 13 Section 1 of the Company’s Statutes, the General Meeting hereby decides to grant a vote of approval for the member of the Supervisory Board, Mr Andrzej Dobosz, for the fulfilment of his duties in the financial year 2017”. “Resolution No. [...] Pursuant to the provision of Art. 395 § 2 Point 3 of the Commercial Companies Code, and to § 13 Section 1 of the Company’s Statutes, the General Meeting hereby decides to grant a vote of approval for the member of the Supervisory Board, Mr Maciej Wiśniewski, for the fulfilment of his duties in the financial year 2017, in the period from November 9, 2017 to December 31, 2017”. “Resolution No. [...] Pursuant to the provision of Art. 395 § 2 Point 3 and § 3 of the Commercial Companies Code, and to § 13 Section 1 of the Company’s Statutes, the General Meeting hereby decides to grant a vote of approval for the member of the Supervisory Board, Ms Anna Kryńska-Godlewska, for the fulfilment of her duties in the financial year 2017, in the period from January 1, 2017 to November 8, 2017”. “Resolution No. [...] Pursuant to the provision of Art. 395 § 2 Point 3 of the Commercial Companies Code, and to § 13 Section 1 of the Company’s Statutes, the General Meeting hereby decides, according to the recommendation of the Supervisory Board, to grant a vote of approval for the President of the Management Board, Mr Bartosz Hojka, for the fulfilment of his duties in the financial year 2017”. “Resolution No. [...] Pursuant to the provision of Art. 395 § 2 Point 3 of the Commercial Companies Code, and to § 13 Section 1 of the Company’s Statutes, the General Meeting hereby decides, according to the recommendation of the Supervisory Board, to grant a vote of approval for the member of the Management Board, Mr Tomasz Jagiełło, for the fulfilment of his duties in the financial year 2017”. “Resolution No. [...] “Pursuant to the provision of Art. 395 § 2 Point 3 of the Commercial Companies Code, and to § 13 Section 1 of the Company’s Statutes, the General Meeting hereby decides, according to the recommendation of the Supervisory Board, to grant a vote of approval for the member of the Management Board, Ms Agnieszka Sadowska, for the fulfilment of her duties in the financial year 2017, in the period from March 1, 2017 to December 31, 2017”. “Resolution No. [...] Pursuant to the provision of Art. 395 § 2 Point 3 of the Commercial Companies Code, and to § 13 Section 1 of the Company’s Statutes, the General Meeting hereby decides, according to the recommendation of the Supervisory Board, to grant a vote of approval for the member of the Management Board, Ms Anna Kryńska-Godlewska, for the fulfilment of her duties in the financial year 2017, in the period from November 8, 2017 to December 31, 2017”. “Resolution No. [...] Pursuant to the provision of Art. 395 § 2 Point 3 of the Commercial Companies Code, and to § 13 Section 1 of the Company’s Statutes, the General Meeting hereby decides, according to the recommendation of the Supervisory Board, to grant a vote of approval for the member of the Management Board, Mr Grzegorz Kania, for the fulfilment of his duties in the financial year 2017, in the period from November 8, 2017 to December 31, 2017”. “Resolution No. [...] Pursuant to the provision of Art. 395 § 2 Point 3 and § 3 of the Commercial Companies Code, and to § 13 Section 1 of the Company’s Statutes, the General Meeting hereby decides, according to the recommendation of the Supervisory Board, to grant a vote of approval for the member of the Management Board, Mr Grzegorz Kossakowski, for the fulfilment of his duties in the financial year 2017, in the period from January 1, 2017 to September 5, 2017”. “Resolution No. [...] Pursuant to the provision of Art. 395 § 2 Point 3 and § 3 of the Commercial Companies Code, and to § 13 Section 1 of the Company’s Statutes, the General Meeting hereby decides, according to the recommendation of the Supervisory Board, to grant a vote of approval for the member of the Management Board, Mr Robert Musiał, for the fulfilment of his duties in the financial year 2017, in the period from January 1, 2017 to February 28, 2017”. Statement of grounds for Draft Resolutions Nos. […] The resolutions no. […] are resolutions which must be adopted at the Ordinary General Meeting in accordance with the provisions of the Commercial Companies Code. “Resolution No. [...] Pursuant to the provision of Art. 368 § 4 of the Commercial Companies Code, and to § 28 and § 29 Section 2 of the Company’s Statutes, the General Meeting hereby decides to appoint Mr/Ms [ name and surname ] to the Management Board of the Company, for a joint term of office beginning as of the date of this General Meeting being closed, which will expire as from the date of the General Meeting of the Company which will approve the financial statement for 2022”. Statement of grounds for Draft Resolutions Nos. […] Due to the expiration of the mandate of the current composition of the Company’s Management Board, in accordance with the Company’s Statutes, the General Meeting should appoint members of the Company’s Management Board for the new joint term of office. “Resolution No. [...] Based on Art. 359 § 1 and § 2, Art. 360 § 1 and § 2 Point 2 of the Commercial Companies Code, and on § 9a of the Company’s Statutes, the General Meeting of the Company hereby decides as follows: §1 To redeem 1,084,595 (in words: one million eighty-four thousand five hundred and ninety-five) ordinary bearer shares, series B and D, of the Company with a nominal value of PLN 1 (in words: one) each (own shares), acquired by the Company for their subsequent redemption, under the own share buyback program adopted by Resolution No. 19 of the Ordinary General Meeting of the Company dated June 21, 2017. §2 The consideration for the redemption of own shares totalling PLN 21,691,900.00 (in words: twenty-one million six hundred and ninety-one thousand nine hundred) zloty for all the own shares acquired, which constitutes 20 (in words: twenty) zloty per own share acquired, was paid to the shareholders as part of the execution of the own share buyback program adopted by Resolution No. 19 of the Ordinary General Meeting of the Company dated June 21, 2017. §3 The share capital shall be reduced by way of amending the Company’s Statutes, by redeeming the shares. §4 The shares shall be redeemed upon the Company’s share capital being reduced. §5 The Company’s supplementary capital shall be reduced by PLN 21,744,437.85 (in words: twenty-one million seven hundred and forty-four thousand four hundred and thirty-seven zloty 85/100), which constitutes the amount expended on the acquisition of the Company’s own shares under the own share buyback program adopted by Resolution No. 19 of the Ordinary General Meeting of the Company dated June 21, 2017. Furthermore, the excess of the reserve capital created on the basis of Resolution No. 19 of the Ordinary General Meeting of the Company dated June 21, 2017 in order to finance the acquisition of the Company’s own shares over the amount expended on the acquisition of the Company’s own shares, totalling PLN 2,088,275.15 (in words: two million eighty-eight thousand two hundred and seventy-five zloty 15/100), shall be transferred to the Company’s supplementary capital”. Statement of grounds for Draft Resolution No. […] The redemption of own shares is the result of the own share buyback program adopted by Resolution No. 19 of the Ordinary General Meeting of the Company dated June 21, 2017, carried out by the Company. Under this program, the Company’s Management Board was authorized to acquire the Company’s own shares for the purposes of their subsequent redemption. Pursuant to Art. 359 § 2 of the Commercial Companies Code, the redemption of shares requires a resolution of the General Meeting. “Resolution No. [...] Based on Art. 455 § 1 and § 2 of the Commercial Companies Code, in conjunction with Art. 360 of the Commercial Companies Code and pursuant to Art. 430 § 1 of the Commercial Companies Code, in conjunction with the adoption of Resolution No. […] of the General Meeting dated June 20, 2018 on the redemption of the Company’s own shares, the following shall be adopted: §1 The Company’s share capital shall be reduced by PLN 1,084,595 (in words: one million eighty-four thousand five hundred and ninety-five) from PLN 47,665,426 (in words: forty-seven million six hundred and sixty-five thousand four hundred and twenty-six) to PLN 46,580,831 (in words: forty-six million five hundred and eighty thousand eight hundred and thirty-one). §2 The share capital shall be reduced by redeeming 1,084,595 (in words: one million eighty-four thousand five hundred and ninety-five) ordinary bearer shares, series B and D, of the Company (own shares), with a nominal value of PLN 1 (in words: one) each, acquired by the Company for the purposes of their subsequent redemption, under the own share buyback program adopted by Resolution No. 19 of the Ordinary General Meeting of the Company dated June 21, 2017. §3 The aim of reducing the share capital is to align the share capital amount with the total nominal value of the Company’s shares that will remain after the redemption of 1,084,595 (in words: one million eighty-four thousand five hundred and ninety-five) own shares in accordance with Resolution No. […] of the General Meeting dated June 20, 2018 on the redemption of the Company’s own shares. §4 The Company’s share capital shall be reduced without following the procedure referred to in Art. 456 of the Commercial Companies Code. §5 The reserve capital referred to in Art. 457 § 2 of the Commercial Companies Code shall be created, to which PLN 1,084,595 (in words: one million eighty-four thousand five hundred and ninety-five) obtained by reducing the share capital, shall be transferred. §6 The share capital shall be reduced upon the reduction in the Company’s share capital being entered in the Register of Entrepreneurs of the National Court Register. §7 Pursuant to Art. 430 § 1 of the Commercial Companies Code, the General Meeting decides to amend the Company’s Statutes in the following manner: § 7 Section 1 of the Company’s Statutes, which currently reads as follows: “The Company’s share capital amounts to PLN 47,665,426 (in words: forty-seven million six hundred and sixty-five thousand four hundred and twenty-six) and consists of 47,665,426 (in words: forty-seven million six hundred and sixty-five thousand four hundred and twenty-six) shares with a nominal value of PLN 1 (in words: one) each, which comprise 4,281,600 (in words: four million two hundred and eighty-one thousand six hundred) preferred registered series A shares and 43,383,826 (in words: forty-three million three hundred and eighty-three thousand eight hundred and twenty-six) ordinary series B and D, registered and bearer shares.” shall be amended and shall read as follows: “The Company’s share capital amounts to PLN 46,580,831 (in words: forty-six million five hundred and eighty thousand eight hundred and thirty-one) and consists of 46,580,831 (in words: forty-six million five hundred and eighty thousand eight hundred and thirty-one) shares with a nominal value of PLN 1 (in words: one) each, which comprise 4,281,600 (in words: four million two hundred and eighty-one thousand six hundred) registered, preferred series A shares and 42,299,231 (in words: forty-two million two hundred and ninety-nine thousand two hundred and thirty-one) ordinary series B and D, registered and bearer shares.” §8 The Management Board of the Company shall be obliged to take any action necessary to register the reduction in the Company’s share capital and to amend the Company’s Statutes by virtue of this resolution.” Statement of grounds for Draft Resolution No. […] The reduction in the share capital is the consequence of the redemption of shares referred to in Resolution No. […] .[…]. Pursuant to Art. 360 § 1 of the Commercial Companies Code, the redemption of shares requires reducing the share capital. A resolution on reducing the share capital should be adopted at the General Meeting at which a resolution on the redemption of shares was adopted. The amendment to § 7 Section 1 of the Company’s Statutes is the consequence of the reduction in the share capital, because according to Art. 455 § 1 of the Commercial Companies Code share capital should be reduced by way of amending the Statutes. “Resolution No. [...] Due to the amendment to the Statutes made by the Ordinary General Meeting by means of Resolution No. […], the Ordinary General Meeting of the Company hereby decides to adopt the consolidated text of the Company’s Statutes which reads as follows: “STATUTES OF AGORA SPÓŁKA AKCYJNA[...]” Statement of grounds for Draft Resolutions No. […] A resolution on the adoption of the consolidated text of the Statutes is a standard resolution that is usually adopted after amending the Statutes, aimed to make it easier to analyse the text of the Statutes.