NEXTBIKE POLSKA S.A. - Zawarcie istotnej umowy

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 3 / 2017

Data sporządzenia: 2017-09-20

Skrócona nazwa emitenta

NEXTBIKE POLSKA S.A.

Temat

Zawarcie istotnej umowy

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Nextbike Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”) informuje, że w dniu 20 września 2017 roku Emitent zawarł z Polskim Koncernem Naftowym Orlen S.A. z siedzibą w Płocku („PKN Orlen”) umowę na zakup i późniejszą obsługę 35 stacji rowerowych z 350 rowerami oraz 1 stacji rowerów elektrycznych wraz z 10 rowerami na stacjach PKN Orlen, w tym: 10 stacji rowerów standardowych oraz 1 stacji rowerów elektrycznych w Warszawie, 5 stacji w Łodzi, 5 stacji w Białymstoku, 6 stacji w Lublinie, 5 stacji we Wrocławiu i 4 stacje w Katowicach („Umowa”). Emitent zobowiązał się do dostarczenia wszystkich stacji rowerowych w terminie do 15 listopada 2017 roku, a następnie ich zmagazynowania i uruchomienia w roku 2018, w terminach określonych w Umowie. Umowa została zawarta na czas określony do dnia 30 listopada 2020 roku, jednak nie dłużej niż na czas trwania umów, na podstawie których Emitent jest operatorem systemów miejskich w poszczególnych miastach. Za wykonanie przedmiotu Umowy PKN Orlen zapłaci na rzecz Emitenta wynagrodzenie w wysokości: (i) 3.404.000,00 zł netto, płatne po odbiorze wszystkich stacji rowerowych oraz (ii) 1.783.000,00 zł netto, które obejmuje m.in. montaż stacji rowerowych oraz ich serwis i utrzymanie, płatne w ratach miesięcznych w okresach funkcjonowania systemu. Emitent udzielił PKN Orlen wyłączności w zakresie przedmiotu Umowy na okres jej obowiązywania obejmującej podmioty konkurencyjne w stosunku do PKN Orlen. Emitentowi przysługiwać będzie prawo do rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym w szczególności w przypadku: (i) umotywowanej decyzji jednego z miast w przedmiocie rozwiązania umowy na system miejski (ii) naruszenia istotnych postanowień umowy przez PKN Orlen. PKN Orlen uprawniony jest do wypowiedzenia Umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku stwierdzenia jej nienależytego wykonywania przez Emitenta w zakresie istotnych postanowień Umowy. Pozostałe warunki wykonania Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu Umów.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

NEXTBIKE POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

NEXTBIKE POLSKA S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

01-756 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Przasnyska 6B

(ulica) (numer)

[phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

8951981007 021336152

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2017-09-20 Tomasz Wojtkiewicz Prezes Zarządu Tomasz Wojtkiewicz

2017-09-20 Dariusz Komorowski Członek Zarządu Dariusz Komorowski

2017-09-20 Małgorzata Dzięcioł Członek Zarządu Małgorzata Dzięcioł

2017-09-20 Rafał Federowicz Członek Zarządu Rafał Federowicz